종류주식 다양화의 법적문제 : 복수의결권주식의 도입을 중심으로 :복수의결권주식의 도입을 중심으로

김효신

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김효신

저널정보: 부산대학교 법학연구소 법학연구 法學硏究第51卷第1號通卷第63號

발행연도: 2010.2

수록면: 165 - 191 (27page)

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현행 회사법에 한정된 종류주식만으로는 급변하는 시장 환경에 대응하여 효율적으로 자금을 조달하는 데에 어려움이 있다는 문제가 제기되면서 종류주식의 다양화에 관한 논의가 무성하다. 종류주식의 다양화는 자본조달의 기능을 가지면서도 그 조건을 정하기에 따라 경영권방어의 목적으로도 활용할 수 있는 점 때문에 그 중요성이 더욱 부각되었다. 종류주식을 다양화하게 되면 자금운용의 기동성을 높여줄 수 있을 뿐 아니라 투자자의 입장에서는 투자상품이 다양화되어 자본시장활성화에 기여할 것이며 기업의 경쟁력 제고에 도움이 된다.
하지만, 상법에서 직접적인 경영권 방어수단으로 사용될 수 있는 새로운 종류의 주식제도를 도입하는 문제는 간단한 문제가 아니어서 종류주식의 다양화는 계속 미완의 과제로 진행되고 있다. 이것은 방어적 목적의 주식제도의 다양화가 지배권의 영속화를 초래하거나 방어권의 남용으로 악용되어 기업경영 및 기업지배구조의 투명성, 기업구조조정의 활성화를 저해할 수 있는 결과를 초래할 수 있기 문제를 안고 있기 때문이다.
최근 법무부에서 도입을 논의 중인 포이즌 필의 경우 기존 경영진과 주주이익을 보호하기 위한 기능에 한정되어 자금조달과는 직접 연관성이 적고 오히려 기업지배구조와 연관이 큰 것으로 생각된다. 종류주식다양화의 취지가 자금조달의 원활화에 있는 점등을 생각해 본다면 복수의결권제도의 도입이 더 효율성 있을 것으로 생각된다.
복수의결권주식과 관련된 많은 문제점들은 다음과 같이 해결할 수 있다. 복수의결권주식을 통하여 지배권과 현금흐름에 대한 권리를 적절하게 분리하는 경우 다양한 이해관계자간에 지배권배분이 가능할 것이며, 충분한 공시를 전제로 하여 투자자들에게 복수의결권주식에 대한 선택기회가 제공되면 될 것이다. 장기보유여부에 따라 복수의결권을 부여한다면 장기투자를 유도하여 장기 안정주주를 확보할 수 있게 될 것이다. 물론 보유기간 별로 의결권을 차등화하고 전체발행주식에 대한 복수의결권주식의 발행비율을 제한하는등의 제한장치도 마련되어야 한다. 종류주주의 이익보호를 위한 조정수단의 보완과 함께 사외이사제도의 강화, 이사충실의무의 강화 등의 보완조치도 함께 따라야 한다.

As it has been suggested that Korean Commercial Code, as it stands, is not sufficient to efficiently raise funds, many discussions on diversification of class shares have been developed. Diversification of class shares has not only a function to raise capital but practical usages so as to defend management control. They could make a contribution to revitalize capital markets through diversifying investment vehicles and raise corporate competitiveness as well as make it maneuverable to employ funds.
However, as it is not easy to introduce new types of shares to Korean Commercial Code which are to be used as a way to defend a possible hostile takeover attempt, discussions on diversification of class shares are now under way. It is because the diversifications could be so misused as tools to perpetuate corporate control or abuse the right of management that they would damage business management, transparency of corporate governance, or stimulation of corporate restructuring.
Though Poison Pill has been recently discussed in Ministry of Justice except Multiple Voting Shares, the former is not tied up with raising capital but related to corporate governance because of the limited capacity protecting established executives and shareholders' benefits. In that the purpose of diversification of class shares is to effectively raise funds, it is more efficient to introduce Multiple Voting Shares than Poison Pill.
The difficulties about Multiple Voting Shares would be solved by the following reasons. First, supposing corporate governance and cash flow rights are separated, Multiple Voting Shares could enable corporate control to be assigned to the persons concerned. Second, on the assumption of sufficient disclosure, investors have the options of Multiple Voting Shares. In particular, it would attract long-term investment which is to secure stable financing that Multiple Voting Shares are allocated by how long they have been owned. Needless to say, we should set up a legal system that differentiates the voting rights by holding periods, prepare the mechanism that regulates the proportion of their issues, and arrange supplementary measures such as methods to adjust conflicting interests between share holders, consolidate the outside-director system, and intensify the duty of loyalty.

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참고문헌 (27)

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1. [보고서] - / / 경제개혁리포트, “EU의 경영권 방어수단 현황 및 그 함의 : 과연 EU는 경영권 방어의 천국인가?”

2. [학술대회논문] - 권종호 / 2008 / 종류주식제도의 개선방안 / 한국증권법학회 2008년 제2차 특별세미나발표자료

3. [학술지(정기간행물)] - 권종호 / 2008 / 방어수단으로서 종류주식 ― 2006년 개정안과 2008년 개정안을 중심으로 ― / 상사법연구 27 (2) : 51 ~ 77

4. [단행본] - 김건식 / 2006 / 21세기 회사법 개정의 논리 / 도서출판 소화

5. [보고서] - 김우찬 / / 독약증권(poison pill) 우리나라에선 진짜 독

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