사외이사의 독립성에 관한 연구 : 미국의 독립적 이사에 대한 논의와 관련하여 :미국의 독립적 이사에 대한 논의와 관련하여

원동욱

doi:10.24886/BLR.2017.09.31.3.129

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자료유형: 학술저널

저자정보: 원동욱 (우송대학교)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第31卷第3號 (通卷第70號)

발행연도: 2017.9

수록면: 129 - 164 (36page)

DOI: 10.24886/BLR.2017.09.31.3.129

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사외이사제도는 경영진에 대한 이사회의 감독기능을 강화하기 위하여 미국에서 도입되고 발전한 제도이다. 그러나 미국에서 조차도 사외이사를 선임한 것은 실무적으로 경영진이기 때문에 자신을 선임한 경영진에 대해서 통제권을 행사한다는 것은 어려운 일이다. 사외이사는 회사의 업무에 대해서 전문적 지식이 부족하다. 사외이사는 이사회의 의안에 대해서 많은 정보를 가지고 있지 않기 때문에 CEO가 제시해준 방향으로 의장이 결론을 이끌어가는 것이 일반적이다. 사외이사는 통상적으로 외부에서 별도의 직업이 있으며 보수도 적은 것이 일반적이다. 그로 인하여 사외이사의 유용성에 대해서 논란이 일고 있다. 이를 위하여 사외이사의 독립성과 전문성을 강화하여야 한다는 주장이 자주 제기되고 있으며, 특히 기업지배구조의 개선시에는 항상 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 방안이 지속적으로 추진되고 있다.
미국에서도 이사회의 독립성의 이점에 대해서 이론적으로 논의되어 왔는데, 산업에 대한 풍부한 지식을 바탕으로 한 결정이 가능하고, 외부의 주요한 정보에의 접근이 용이하며 감시 기능을 통한 경영진에 대한 통제를 통하여 대리인비용의 절감이 가능하다고 보았다. 그러나 사외이사가 하여야 하는 직무와 실제로 하는 직무 간에는 많은 괴리가 존재함이 현실이다. 더욱 이 이사회의 독립성의 정의에 대해서도 명확한 기준이 제시되고 있지 않으며, 연방법과 기타규칙에서의 정의에서도 일관성이 미흡한 상황이다. 여기에 학계에서는 사외이사의 독립성의 필요성에 대해서 이의를 제기하는 견해가 많이 대두되고 있는 상황이다.
우리나라에서도 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 방안을 입법화를 통하여 지속적으로 추진하고 있는데, 여전히 사외이사의 실효성은 떨어지고 문제점은 지속적으로 대두되고 있는 상황이다. 따라서 미국에서의 사외이사의 독립성에 대한 논의에 대해서 우리의 입법과정에서도 고려할 필요가 있다고 본다.

The outside directors system is introduced and developed in the United States to strengthen the supervisory function of the management. However, it is difficult to exercise control over a person who has elected him/her because it is practically the current management to elect outside directors even in the United States. Outside directors usually have no expertise in the work of the company. Since there is not enough information about the proposed agenda, it follows that the president is following the conclusions guided by the CEO. And the outside directors are usually engaged in other occupations and only receive a small amount of reimbursement, There is a continuing controversy about its usefulness. In order to enhance the supervisory rights of the board of directors, matters to be institutionally supported should be established in the supervisory board, and the executive officers should be separated from the board and assigned to the executive officers so that the board exercises authority over supervisory authority.
The heralded benefits of director independence, some of which are theorized, have ranged from more informed decisions to increased industry knowledge, better access to external resources, and, most prominently, reduction of agency costs by providing an effective check on management through monitoring. However, it has been found that there is a large gap between what outside directors are supposed to do and what most actually do. Moreover, there is a lack of consensus on the exact definition of independence. There is too little coherence between the standards imposed by federal law, the standard imposed by Delaware law, and the standards of the stock exchanges in the U.S.
There have been lots of amendments of related laws for the enforcement of the independence of outside director in Korea. Ii is necessary to consider the studies in relation to the independence of director in the U.S. while enacting the law for independence of outside director.

#사외이사 #독립성 #감독이사회 #감사위원회 #감사 #Outside Director #Independence #Supervisory Board #Audit Committee #Auditor

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