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논문 기본 정보

자료유형
학술저널
저자정보
김택주 (국민대학교)
저널정보
한국상사판례학회 상사판례연구 상사판례연구 제31권 제4호
발행연도
2018.1
수록면
109 - 158 (50page)

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오늘날 기관투자자에 의한 경영관여와 관련하여 관심이 집중되고 있는 것이 스튜어드십 코드이다. 스튜어드십 코드의 도입은 기관투자자가 투자 대상회사 보유주식에 대하여 적극적으로 의결권을 행사함으로써 그 기업의 경영이나 지배구조의 개선에 적극적으로 참여한다는 의미를 가진다. 그런데 실제 기관투자자가 스튜어드십 활동에 나설 것인가에 대하여는 견해가 갈린다. 비록 특정 회사에 대한 지분이 이전에 비하여 집중화되어 있지만, 기관투자자에 있어서 대리인 비용의 문제로 인하여 다양한 포트폴리오를 관리하는 펀드매니저는 투자자에게 최선이 될 수준까지 스튜어드십 활동에 관여할 동기를 가지지 못한다고 본다. 기관투자자의 펀드매니저는 자신의 돈이 아니라 타인의 돈을 투자한다. 따라서 대리인비용의 문제가 발생하는데, 대리인 비용의 주요한 원인으로는 펀드매니저가 스튜어드십 활동 비용을 전부 부담함에 반해 그로 인한 이익의 일부분만을 취할 수 있다는 것, 경영진에 반대하는 것에 따르는 사적 비용의 문제 등을 들 수 있다. 특히 경쟁이 치열한 펀드매니저의 입장에서 다른 경쟁자들이 펀드매니저의 스튜어드십 활동에 무임승차함으로써 경쟁관계에 있는 펀드매니저에 대비하여 스튜어드십 활동을 통하여 어떤 비교 업적의 향상을 가져오지 못한다. 이것은 인덱스펀드나 액티브 펀드나 같은 입장이다. 궁극적으로 펀드매니저는 개인적인 동기, 예를 들면 회사로부터 투자서비스 등과 같은 거래관계를 얻는 이익에 의하여 영향을 받게 되고, 결과적으로 회사 경영진과 지배문제에 있어서 대립하기 보다는 좋은 관계를 유지하려 한다. 이들에 반해 행동주의 헤지펀드는 좀 더 강력한 스튜어드십 활동에 대한 동기를 가지게 된다. 그들은 스튜어드십 활동을 통해 다른 기관투자자보다 많은 보상을 받으므로 보다 적극적인 활동을 기대할 수 있지만, 이들의 스튜어드십 활동에도 일정한 한계가 있으므로 다른 기관투자자의 대리인비용을 위한 완전한 해결책을 제공하는 것은 아니다. 기관투자자 중에 가장 규모가 큰 국민연금은 독특한 지위를 가지는 것으로 최근에 스튜어드십 코드를 도입하게 되었는데, 앞으로 어느 정도 적극적인 스튜어드십 활동을 할 것인가가 큰 관심사가 되게 되었다. 스튜어드십 도입을 기화로 국민연금이 주주권을 적극적으로 행사하여 기업의 문제점을 바로 잡아야 한다는 주장이 힘을 얻기도 한다. 반면에 스튜어드십 코드를 도입함으로써 국민연금이 개별 회사의 경영문제에 직접 관여하겠다는 의지를 보이는데, 이는 연금 사회주의로 발전하는 것이 아닌가라는 우려의 시각도 있다. 이러한 우려를 불식시키기 위해서 국민연금의 공정성이 확보되어야 하는데, 이를 위해서 기구의 독립성과 인사의 독립성이 최우선적으로 보장되어야 한다. 그리고 원활한 주주권 행사 등 스튜어드십 활동을 위해서 조직을 확대하고 그 운용을 위한 인력의 확충이 이루어져야 한다. 스튜어드십 활동의 중심은 의결권행사인데, 기존에 국민연금은 의결권행사에 의결권 자문회사의 도움을 얻어 왔다. 그러나 국민연금의 스튜어드십 원칙에는 의결권 자문회사에 대한 구체적인 규제조항은 두고 있지 않다. 이전 정권에서 국민연금의 정치적 의사결정으로 홍역을 치른 바 있어, 앞으로 쟁점이 되는 사안에 대하여는 국민연금이 논란을 피하기 위하여 의결권 자문회사의 결정에 그대로 따른 가능성이 더욱 켜졌다고 할 수 있다. 따라서 의결권 자문회사의 공정한 의사결정의 보장과 이를 국민연금에 적절하게 반영하기 위한 절차에 대하여 규제조항을 마련해야 할 필요성이 크다. 국민연금의 스튜어드십 코드 도입에는 행동주의 헤지펀드와의 관계에서 국내 기업의 보호막으로 역할을 할 것이라는 기대도 있다. 국민연금의 스튜어드십 코드의 도입으로 앞으로 주주총회에서 캐스팅보트의 역할을 할 가능성이 커졌는데, 여기에서 행동주의 헤지펀드가 단기 수익을 추구하여 국내기업에 대한 약탈적인 공격을 가하는 것으로부터 보호하는 역할도 담당해야 한다는 것이다. 행동주의 헤지펀드의 경우에는 앞에서 본 바와 같이 적극적으로 스튜어드십 활동을 전개할 가능성이 있다. 문제는 이들이 의결권 자문회사와 결탁하여 국내기업의 경영권에 대한 위협을 가할 수도 있다는 점이다. 그만큼 행동주의 헤지펀드나 외국계 의결권 자문회사의 영향력이 증대할 것인데, 현재 경영권에 대한 방어수단이 거의 마련되어 있지 않은 국내 상황에서 국민연금이 버팀목이 되어주기를 기대하게 된다.

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