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저자정보
이상훈 (경북대학교)
저널정보
한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究 第33卷 第2號 (通卷 第77號)
발행연도
2019.6
수록면
9 - 45 (37page)
DOI
10.24886/BLR.2019.6.33.2.9

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control premium은 주주의 비례적 이익 관점에서는 매우 중요한 회사법 현상인데도 한국에서 이를 자세히 다루고 그로 인한 부의 이전 문제를 논하는 경우는 찾기 어렵다. 이는 미국과 매우 대비되는 현상으로, 주주의 비례적 이익 관념의 부재 즉 법인이익-계좌기준의 법인격 중심의 인식틀이 주된 원인이라고 본다. 그것이 회사법 전반에 걸쳐 부의 이전과 형평에 균형을 잃은 결론을 도출하는 주된 원인의 하나로 작용하여 왔음은 물론 급기야 주식매수청구권에 이르러서는 minority discount 이슈에 대한 소홀과, 시가기준에 대한 과도한 신뢰로 이어진 것으로 보인다. 시가기준을 인정할 것인지의 문제가 주된 쟁점으로 논의되고는 있지만 그것이 control premium–minority discount 의 문제, 회사에 대한 지분 환가, 회사에 대한 주주의 비례적 이익의 보장 여부가 문제의 본질이라는 점, 상법 제374조의 2 제5항의 해석과 연결되어 있다는 점, 지배주주 앞으로의 지배권 집적 효과를 초래함으로써 부의 부당한 이전을 야기한다는 점을 충분히 인식하지 못한 채 전개되고 있는 상황이다. 한국의 주식매수청구권 논의는 이러한 한계를 인식하고 위와 같은 문제들이 중점에 놓이도록 논의 방향의 근본적인 개편이 이루어질 필요가 있다.

목차

국문초록
I. 서설
Ⅱ. 주식매수청구권의 인정 근거
Ⅲ. 시장가 기준 적용 논의의 문제점과 대안
Ⅳ. Control Premium, 주주의 비례적 이익, 법인이익-계좌기준
V. 맺음말
參考文獻
Abstract

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    [1] 주권상장법인의 합병 등에 반대하여 주식매수를 청구한 주주가 법원에 매수가격 결정을 청구한 사안에서, 구 증권거래법(2004. 1. 29. 법률 제7114호로 개정되기 전의 것, 이하 `구 증권거래법’이라 한다) 제191조 제3항은 매수가격의 결정절차에 관하여 주주와 당해 법인 간의 협의를 최우선으로 하고, 협의가

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    [1] 회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장 주식의 매수를 청구하는 경우, 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 하나, 그러한 거래사례가 없으면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순자산

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  • 대법원 2006. 11. 23.자 2005마958,959,960,961,962,963,964,965,966 결정

    [1] 회사의 합병 또는 영업양도 등에 반대하는 주주가 회사에 대하여 비상장주식의 매수를 청구하는 경우, 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하여야 할 것이나, 그러한 거래사례가 없으면 비상장주식의 평가에 관하여 보편적으로 인정되는 시장가치방식, 순

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