주식매수청구권 행사의 매수가격의 공정성에 관한 연구 - 소수파주주 권리강화론을 중심으로 -

고은정

추천

검색

자료유형: 학술저널

저자정보: 고은정 (숙명여자대학교 아시아여성연구원)

저널정보: 한국외국어대학교 법학연구소 외법논집 외법논집 제45권 제1호

발행연도: 2021.1

수록면: 123 - 149 (27page)

이용수

📌

연구주제

📖

연구배경

🔬

연구방법

🏆

연구결과

이 논문의 연구 히스토리 (2)

2021

주식매수청구권 행사의 매수가격의 공정성에 관한 연구 - 소수파주주 권리강화론을 중심으로 -

고은정 외법논집 2021.01 학술저널

2017

기업지배구조상의 소수파주주 권리강화에 관한 연구

고은정 법 2017.01 학위논문

이 논문의 후속연구가 궁금하신가요?
연관 학술논문 또는 학술발표를 통해 보다 발전된 연구결과를 확인하실 수 있습니다.
이 논문의 연구 히스토리 확인하기

초록· 키워드

오류제보하기

주식매수청구권은 경영진의 권한남용과 다수파주주와 대주주 및 지배주주들의 횡포로부터 소수파주주들을 보호하기 위한 대표적 권리이다. 조직재편에 의한 합병 발생비율이 증가하면서 주식매수청구권을 행사하는 사례가 증가하고 있다. 반대주주의 주식매수청구권(?상법? 제522조의3, ?자본시장법? 제165 조)의 가격은 ?자본시장법?의 시장의 가격 즉, 시가로 형성된다. 주식회사가 합병하는 경우에 회사의 소수파주주는 다수결의 횡포로 인하여 불이익을 당할 수 있고, 주식매수청구권의 불공정한 가격은 소수파주주 퇴출수단으로 악용될 수 있으므로, 공정한 가격의 평가는 기업재편시 회사법상 중요한 쟁점이 된다. 우리 ?상법?은 회사재산과 그 밖의 사정을 고려한 공정한 가액만을 규정하고 있고, 구체적 기준은마련하지 않고 있으므로, 공정한 가액의 산정에 관한 구체적 내용은 판례의 해석에 의존할 수 밖에 없다. ?자본시장법?의 경우 ?상법?과는 달리 주식가치평가기준을 두고 있기는 하나, 지배주주, 다수파주주, 대주주에 의해 시장가격의 조정이 가능한 경우가 있으므로, ?자본시장법?에서의 공정한 가액 산정에 관하여도 주식가치평가기준을 그대로 적용하는 것 또한 문제가 있다고 생각한다. 조직재편에 의해소수파주주를 포함한 일반주주들의 주식매수청구권을 보장하기 위해서 공정한 가격에 관하여 시장가격에 의존해서는 안되며, 공정한 가격의 산정에 있어, 지배주주, 대주주, 다수파주주의 주식의 처분행위를 공정한 가격산정의 기초근거로 삼아야 한다. 또한 주식의 가격은 통상의 주주들이 기대하는 주식의 가격보다 낮아서는 안되며, 주식가격의 프리미엄도 고려대상에 포함되어야 한다. 이에 일본 코디알판결에서의 ‘공정한 가격’을 소개하고, 조직재편행위에 있어서 출자자인 주주는 가장 우선적으로 보호되어야 한다는 사실에 기초하여 합병 시 주식매수청구권에 관한 ?상법?과 ?자본시장법?상의 규정을검토하고 주식매수가격의 공정성에 대한 문제점을 지적하여 주식매수청구권이 합리적이고 유용하게이용될 수 있도록 해결방안을 모색해 보기로 한다.

Korea’s current commercial law does not provide a standard for a fair purchase price other than the stipulation that ‘you must calculate it at a fair price’ for appraisal right. Calculating the fair value of a stock is actually a very difficult task. This is because there is no objective criterion for the value of stocks, and even if it exists, the judgment on the value is subjective. Decisions on specific prices will have to be settled by theories and precedents. Unlike ordinary movable property or real estate, the value of stocks, especially unlisted stocks, has not been established as a method and standard for determining this, and it is difficult to see that it has been negotiated or understood between the parties. The fact that the Commercial Law stipulates the price determination by the court reflects the reality that it is difficult to negotiate even the criteria to be applied to determine the value between the parties. In the exercise of the stock purchase right, the Korean Commercial Act requires the company to purchase the stock within two months, and a decision is made by the parties’ agreement, and if both parties do not agree, the decision can be requested to the court. However, there is no specific standard for consultation between the parties under the commercial law, and access to specific data on the valuation of a company through which the parties can calculate the amount is not fair. The company will try to measure the price of the stock low, and the shareholder who is the seller will try to get the stock price high. When the market value of the stock purchase right does not reflect the intrinsic value of the stock and is overvalued, the company must pay more than necessary purchase price. This would undermine the principle of full capital and go against the interests of corporate creditors and remaining shareholders. On the contrary, if the market value is undervalued than the intrinsic value, the shareholder who exercises the stock purchase right does not receive its fair share and suffers damage. Company laws in US footnotes consider the concept of value commonly used under common law for shareholders who oppose the definition of’ fair value’ before the business transaction, and the technology and marketability used in unusual businesses, and based on the status of minorities. It considers the value of stocks, and stipulates that there should be no downvaluation of stocks because of the status of a minority. In Japan’s Codeal ruling, fair value is a price that is not valued below the stock price before the company’s merger was announced. In addition, as seen in the rulings of Ilsung Pharmaceuticals and the former Samsung C&T, the price of stocks should not be affected by the setting of the price from the controlling shareholder. As we saw in the stock purchase price of Japan’s Cordial Group and Korea’s former Samsung C&T and Ilsung Pharmaceuticals cases, it may not be appropriate to call the market price an immediate and fair price. If the market is influenced by factors other than trading, such as manipulation of stock prices or fraudulent means, the market price loses fairness. If the management or major shareholders perform market control that lowers the stock price in order to reduce the amount of stock purchase or purchase claims to be paid, the price will lose fairness and result in the unreasonable expulsion of minority shareholders. The proposal for a fair share price is as follows. First, the stock purchase price should be judged based on the value commonly used under customary law, the characteristics of the individual business, the market situation, and the status of minority shareholders. Second, the stock purchase price by the appraisal right should not be undervalued from the market price before the merger was announced. The merger premium should be reflected. Third, the stock purchase priceby the appraisal right monitors the timing of the calculation of the rational stock purchase price by the appraisal right and the degree of market intervention of the controlling shareholder, majority shareholder, and major shareholder in order to prevent the stock price from being formed by market intervention of the controlling shareholder, majority shareholder, and major shareholder. Should be done. A rigorous review of the three above will form a fair price, and the common requirement of the three premises is that a fair price must be set based on the protection of minority and minority shareholders. In this regard, the determination of the stock purchase price of the former.

#주식매수청구권 #공정한 가격 #시장가격 #지배주주 #소수파주주 #기업지배구조

참고문헌 (40)

참고문헌 신청

이철송 / 2016 / 회사법강의 / 박영사

임재연 / 2014 / 회사법Ⅱ / 박영사

장덕조 / 2016 / 상법강의 / 법문사

최기원 / 2014 / 기업법개설 / 박영사

권기범 / 2014 / 상법상 기업재편법제의 현황과 개선방안 / 상사법연구 33(1):9~34

함께 읽어보면 좋을 논문

논문 유사도에 따라 DBpia 가 추천하는 논문입니다. 함께 보면 좋을 연관 논문을 확인해보세요!

이 논문의 저자 정보

고은정

소속기관 숙명여자대학교 아시아여성연구원

주요연구분야 사회과학 > 기타 사회과학 사회과학 > 법학

논문수 2 이용수 20

최근 본 자료

전체보기

구분	그룹	데이터 항목
AI 학습용 데이터	원문	원문 PDF 파일
AI 학습용 데이터	원문 + 메타 (기본/상세)	원문 PDF 파일 및 서지정보 CSV
대량 구매용 데이터	B2B 구독 방식	특정 자료 한정으로 원문 접근 권한 부여
대량 구매용 데이터	URL 전달 방식	바로 PDF 뷰어를 열람할 수 있는 URL 제공

구분	그룹	데이터 항목
AI 학습용 데이터	기본 메타	발행기관명, 간행물명, 권호명, 권(vol), 호(issue), 통권, 발행연도, 발행월, 논문명, 저자명, 시작페이지, 종료페이지, 전체페이지, 상세페이지URL
상세 메타 데이터	발행기관 메타	발행기관 이명, 영문명, 창립연도, 홈페이지URL, 발행기관 소개
	간행물 메타	부제목, 간행물 유형, ISSN, ISBN, 최초발행연도, 폐간연도, 간행빈도, 발행주기, 등재사항, 이용수, 피인용수, 권호수, 논문수, 표지이미지
	논문 메타	작성 언어, 부제목, 대등제목, 목차, 키워드, 초록, 이미지, 참고문헌, 이용수, 피인용수, 논문활용도, DBpia통합주제분류, KDC분류, DDC분류, 한국연구재단분류, UCI, DOI
	저자 메타	소속기관, 소속부서, 직급, 연구분야, 연구키워드, 이용수, 피인용수, 저자 논문활용도

구분	그룹	데이터 항목
※ 결합형/맞춤형 메타 데이터는 신청 내용에 따라 다양하게 제공 가능
이용순위 정보	주제분야별 많이 이용된 논문	“인문학”에서 많이 이용된 논문 TOP100
	이용기관별 많이 이용된 논문	“중고등학교”에서 많이 이용된 논문 TOP100
	세부기관별 많이 이용된 논문	“서울대학교”에서 많이 이용된 논문 TOP100
	키워드별 많이 이용된 논문	“Chat GPT”에서 많이 이용된 논문 TOP100
키워드 정보	많이 이용된 키워드	특정기간/분야/저널 내 많이 이용된 키워드
	많이 발행된 키워드	특정기간/분야/저널 내 많이 발행된 키워드
	많이 검색된 키워드	특정기간/분야/저널 내 많이 검색된 키워드
	연구 트렌드 키워드	특정 키워드 연관 연구동향 분석 데이터 키워드

논문 기본 정보

이 논문의 연구 히스토리 (2)

초록· 키워드

AI 요약

연구주제

연구배경

연구방법

연구결과

주요내용

목차

참고문헌 (40)

함께 읽어보면 좋을 논문

이 논문의 저자 정보

최근 본 자료

댓글(0)