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논문 기본 정보

자료유형
학술저널
저자정보
김희철 (원광대학교)
저널정보
인하대학교 법학연구소 법학연구 법학연구 제19집 제2호
발행연도
2016.6
수록면
125 - 146 (22page)

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주식매수청구권의 행사가액 결정은 회사와 반대주주간의 합의에 의한 것을 기본으로 하고, 법원의 결정을 최종적인 해결방법으로 정하고 있다. 이는 우리나라뿐만 아니라 주식매수청구권의 발생지인 미국의 경우에도 유사하다. 또한 주식매수청구권 행사가액의 결정은 공정한 가격이어야 하다는 점도 유사하다. 다만 우리 대법원은 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다고 밝히면서 그 방법으로 비상장회사의 경우에는 I) 그 주식에 관하여 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래의 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아 주식의 매수가액을 정하고, 실례가 없는 경우에는 ⅱ) 자산가치 · 시장가치 · 수익가치의 3 요소를 기준으로 하여 제반사정을 고려한 가중치를 적용하여 행사가격을 산정하는 가중산술평균방식을 채택하고 있다. 상장회사의 경우에는 시장주가를 배제할 특별한 사정이 없는 한 시장주가를 기준으로 하여야 한다고 판결하였다.
미국 델라웨어주 판례에서는 상장회사와 비상장회사 모두 동일한 기준을 적용하는 바, 주식매수청구권 행사에 따른 주식 매수가액 결정은 공정한 가격의 산정을 위하여 시장가격을 배제하여야 한다고 한다. 왜냐하면 시장가격은 공개된 정보에만 기초하여 형성되는 거래가격을 의미하지만, 공정한 가격은 미공개 정보도 반영한 가치이어야 한다는 점에서 차이가 있다고 보기 때문에 시장가격은 거래가격을 의미할 뿐이고, 시장가격이나 거래가격은 공정한 주식가치의 평가수단이 될 수 없다고 한다. 따라서 델라웨어주 및 미국의 많은 주 법원은 주식매수청구권 행사가액의 결정을 위하여 사용하던 Delaware Block Method(시장가격을 기초로 시장가치방식 · 순자산가치방식 · 수익가치방식에 가중치를 산정하는 가중산술평균방식)를 포기하고, 미공개 정보를 포함할 수 있는 계속기업가치를 기준으로 주식매수청구권 행사가격을 결정하여야 한다는 기준을 제시하고 있다.
#주식매수청구권 #공정한 주식 가격 #가중평균방식 #현금흐름할인방식 #계속기업가치 #Appraisal Right #Delaware Block Method #Discounted Cash Flow #Value Based on Going-concern #Fair Value

목차

국문초록
I. 서론
Ⅱ. 문제의 제기
Ⅲ. 우리나라의 주식매수청구권 행사가액 산정 방법
Ⅳ. 미국 델라웨어주의 주식매수청구권 행사가격 산정 방법
V. 결론
참고문헌
ABSTRACT

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