ESG 경영과 상장회사 사외이사의 역할

오승재

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자료유형: 학술저널

저자정보: 오승재 (㈜서스틴베스트)

저널정보: 연세법학회(구 연세법학연구회) 연세법학 연세법학 제37호

발행연도: 2021.1

수록면: 401 - 433 (33page)

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1997년 외환위기 과정에서 지배구조 개선을 위해 도입된 사외이사제도는 지금까지 경영감시기능의 실효성에 대한 비판이 이어지고 있다. 그런데 최근 지구온난화에 따른 기후위기와 코로나19 대유행 등으로 연기금을 중심으로 ESG 투자가 확산되고 있다. 이러한 자본시장 기관투자자들의 요구에 따라 기업들은 ESG라는 새로운 경영방식과 철학을 도입하고자 노력하고 있다. ESG 투자가 활성화되면 상장회사는 공시제도 활성화를 통해 지배구조가 더욱 투명해지고, 연기금 등 기관투자자는 주주관여 등을 통해 대주주 및 경영진을 견제･감독하게 된다. 흥미로운 점은, ESG 투자 활성화가 가져올 지배구조의 투명성 및 경영진에 대한 감독기능 활성화는 사외이사제도의 기능 및 제도 취지와 일부 중첩된다는 것이다. 하지만, 이를 사외이사제도가 갖는 효용의 축소가 아닌 ESG 거버넌스 관점에서 사외이사제도의 기능과 역할이 변화･확대되는 것으로 보아야 한다. 즉, 사외이사제도는 이사회의 구성원인 사외이사로 하여금 대주주 및 경영진을 감시하도록 하는 것은 물론, 기업의 ESG 경영을 위한 창의와 혁신에 필요한 전문성 및 다양성을 이사회 내에 공급하는 상법상 유용한 제도로서 작동할 수 있다. 다만, 이를 위해서는 경영진의 ESG 리더십, 사외이사 후보군의 확충, 공시 내용의 충실성, 전문성 있는 사외이사에 대한 보수의 현실화, 사외이사에게 충분한 정보 및 자원의 제공, 그리고 이사의 선관의무에 전체 주주의 비례적 이익까지 고려하도록 하는 상법 개정이 전제되어야 한다. 이제는 상장회사 사외이사제도를 ESG 인프라 관점에서 바라보고 논의할 수 있기를 바란다.

There has been constant criticism on the effectiveness of monitoring function of management affairs of the outside director system adopted to improve the governance during the Asian financial crisis in 1997. However, ESG investing is growing due to the climate crisis and the COVID-19 pandemic etc. with global pension funds as the center. According to the demands from such institutional investors in the capital market, companies are trying to adopt a new management method and philosophy, which is ESG. Invigoration of ESG investing, in particular, makes corporate governance of listed companies more transparent and leads the investors of institutions such as pension funds to check and supervise major shareholders and inside directors through shareholder engagement. Interestingly, the rise of ESG investing brings about—the transparency of corporate governance structure and the activation of monitoring function to management—overlaps in part with the function and purpose of outside directors. However, it should be seen as the expansion of the function and role of outside directors, rather than a reduction in usefulness of outside directors system. In other words, the outside directors can serve as a useful one in commercial law as the outside director not only monitors major shareholders and high-level management but also provides expertise and diversity necessary for creativity and innovation for ESG management of listed companies. For the activation of outside director system in Korea, ESG leadership of board of directors, expansion of outside director candidate groups, substantializing of public disclosure regarding outside directors, realization of pays for competent outside directors, provision of enough information and resources for outside directors, and revision of commercial law to include the whole shareholders’ proportionate interests as protectable interests in the director’s fiduciary duty are necessary. Now outside director system of listed companies should be discussed in terms of ESG infrastructure.

#ESG 투자 #ESG 경영 #상장회사 사외이사 #전문성과 다양성 #ESG 인프라

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