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저자정보
김상조 (한성대) 이은정 (경제개혁연대)
저널정보
경제개혁연대 경제개혁이슈 [경제개혁이슈 2016-2호] 삼성그룹의 금융지주회사 설립
발행연도
2016.2
수록면
1 - 17 (17page)

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삼성생명의 삼성카드 지분 매입 이후 시장 및 언론에서는 삼성그룹의 (금융)지주회사 전환 가능성 및 그 장애요인에 대해 많은 분석이 있었으나, 부정확한 내용도 많았음. 삼성생명을 중심으로 한 금융지주회사 설립 과정을 정확하게 분석하기 위해서는 삼성그룹의 소유·지배구조 현황 및 금융지주회사법·보험업법 등 관련 법률의 규제 내용에 대한 명확한 이해가 전제되어야 하기 때문임.
그동안 그룹 내의 삼성화재·삼성카드 지분을 삼성생명에 집중시키는 등의 금융계열사 지분조정 작업이 꾸준히 진행되어 왔는데, 이는 삼성그룹의 금융부문을 금융지주회사 체제로 전환하기 위한 사전준비 과정이었음은 분명함. 그럼에도 불구하고 해결해야 할 문제들이 적지 않으며, 금융부문 차원을 넘어 삼성그룹 전체를 지주회사 체제로 전환하는 작업은 상당한 시간이 필요할 것으로 판단되고, 그 과정에서 지배주주일가 내의 상속(및 계열분리) 구도, 경제 및 법제도 상황 등에 따라 전환작업의 내용과 속도는 충분히 가변적일 수 있음.
삼성그룹 전체의 지주회사 체제 전환은 단계적으로 이루질 것으로 보임. 1999년 이후 3년에 걸쳐 전자부문과 화학부문을 각각 별도의 과도기적 지주회사로 전환 다음 이 두 지주회사를 묶어 최종지주회사로 전환한 LG그룹의 사례에 비추어볼 때, 삼성그룹은 최소 3년 이상의 기간에 걸쳐 다음 3단계의 수순을 밟아 점진적으로 지주회사 체제 전환작업을 진행할 것으로 판단됨.
- 1단계 : 삼성생명을 중심으로 한 금융부문의 금융지주회사 설립
- 2단계 : 삼성전자를 중심으로 하는 비금융계열사들의 일반지주회사 설립
- 3단계 : 중간금융지주회사 제도 허용시 상기 두 개의 지주회사를 수직으로 연결하는 최종지주회사 설립
현재 진행되고 있는 1단계의 금융지주회사 설립 작업은 두 가지 선택 옵션이 있음. 하나는 삼성물산을 인적분할하여 삼성생명 지분을 보유한 투자부문을 금융지주회사(가칭 ‘물산금융지주’)로 만드는 방법이고, 다른 하나는 삼성생명을 인적분할하여 자사주 및 기타 금융계열사 지분을 보유한 투자부문을 금융지주회사(가칭 ‘생명금융지주’)로 만드는 방법임. 이 두 방법은 각각의 장단점을 갖고 있으며, 법률적·사회적 측면에서 신중하게 다루어야 할 과제들이 있으나, 해결불가능하지는 않음. 현재 삼성그룹의 금융계열사간 지분조정 작업은 이미 상당 정도 진행된 상황이며, 향후 1~2 년 내에 금융부문의 지주회사 설립 작업은 공식화될 것으로 보임.
이상의 금융지주회사 설립 작업과 관련하여 항간에는 몇 가지 잘못 이해되고 있는 부분이 있음. 첫째, 자회사 주식소유기준(상장 30%, 비상장 50%) 등 지주회사의 행위제한규정을 충족하는데 주어진 유예기간과 관련된 것으로, 공정거래법상 일반지주회사의 경우 유예기간이 2 년(추가 승인시 2 년 연장)이나, 금융지주회사법 제 22 조에 따라 상호출자제한기업집단이 비은행지주회사 전환계획을 승인받은 경우 유예기간이 5 년(추가 승인시 2 년 연장)으로 매우 길게 주어져 있다는 것임. 따라서 최대한 사전정지 작업을 거쳐 금융지주회사 인가 신청을 하겠지만, 삼성그룹은 인가를 받은 이후에도 5(+2)년의 긴 유예기간을 활용하여 행위제한규정을 충족할 수 있다는 점을 주의해야 함.
둘째, 삼성그룹의 금융지주회사 설립 과정에서는, 삼성생명·삼성화재·삼성증권·삼성카드 등의 주요 금융계열사간 지분조정보다도, 삼성생명과 삼성전자 간의 지분조정이 관건으로 인식되고 있음. 특히 금융지주회사를 설립하기 위해서는 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 모두 매각해야 한다거나, 또는 중간금융지주회사 제도가 도입되면 삼성전자 지분을 매각하지 않아도 된다고 보는 주장들이 있는데, 이 두 가지 모두 사실이 아님. 현행 금융지주회사법에 따르면, 금융지주회사의 자회사(삼성생명)는 비금융계열사(삼성전자)를 ‘지배’할 수는 없음. 단, 여기서 지배는 최대주주 중 최다출자자가 될 수 없다는 의미이지, 주식을 전혀 보유할 수 없다는 뜻은 아님. 따라서 삼성생명은 삼성전자의 1 대주주인 삼성물산에 이어 2 대주주가 되는 정도로만 지분조정을 하면 됨. 삼성물산이 삼성전자의 지분을 추가 매입하면 그만큼 삼성생명이 매각해야 하는 부담도 줄어들며, 이 역시 5(+2)년의 유예기간 동안 진행하면 됨. 따라서 중간금융지주회사 제도 도입을 위한 공정거래법 개정은 1 단계 금융지주회사 설립 과정에서 필요한 것은 아님.
셋째, 최근 논란이 된 일명 원샷법(기업활력 제고를 위한 특별법) 역시 1 단계 금융지주회사 설립 과정과는 무관한 것임. 삼성물산 분할을 통한 물산금융지주 설립 방법이든, 삼성생명 분할을 통한 생명금융지주 설립 방법이든, 공급과잉 산업에 속한 (부실징후) 기업의 사업재편을 통한 생산성 향상 목적의 계획안을 산자부 산하 심의위원회 제출·승인 받아야 하며, 특히 지배권 강화·승계를 위한 목적이 아니어야 한다는 원샷법의 절차와 요건 등을 감안할 때, 그룹 전체의 지주회사 체제 전환작업의 첫 단계에서부터 시장의 반발과 사회적 논란을 야기할 것이 분명한 방법을 선택하기는 어려울 것으로 판단됨.
현재 삼성그룹의 소유지배구조는 지속가능하지 않으며, 결국 지주회사 체제 전환은 필연적인 과정일 것이며, 그 과정이 보다 공정하게 이루어지도록 하기 위해서는 시장과 사회의 역할이 중요함.

목차

[요약]
[Ⅰ. 금융지주회사 체제 전환 방법]
1. 금융지주회사 설립 방법
2. 비금융회사 지분 정리
3. 금융자회사 지분정리
4. 삼성생명 보험계약자 및 세금 문제
5. 금융지주회사 전환관련 법률 문제
[IV. 결론]

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