1주 1의결권주의와 테뉴어 보팅의 도입

김광록

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김광록 (충북대학교)

저널정보: 한국증권법학회 증권법연구 증권법 연구 제18권 제2호 (통권 제42호)

발행연도: 2017.8

수록면: 93 - 117 (25page)

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최근 M&A가 사회적인 이슈가 되고 있는 사정에서 지난 2016. 6. 한국거래소는 M&A를 지원한다는 목적으로 ‘KRX M&A중개망’까지 개설한 바 있다. 그러나 최근 국내 M&A 성과는 그리 높지 않은 것이 현실이다. 이에 대하여 일부에서는 아직 우리나라에서는 중소규모 회사의 M&A가 활발하지 않은 상태이기 때문이라고도 하나, 외국자본의 적대적 M&A로 인한 경영권 위협이 중요한 요인이라고 할 수 있다. 이에 적대적 M&A의 경우 그 대상회사에게 적절한 방어수단을 보장해 줄 입법 필요성에 따른 다양한 노력들이 진행되고 있는 실정이다. 한편, 적대적 M&A에 대한 다양한 방어수단 중에서 최근 논의되었던 것은 포이즌 필(poison pill)과 차등의결권주식(dual class stock)이다. 이 중에서 차등의결권주식은 특정 주식에 특별히 많은 수의 의결권을 부여하여 일부 주주의 지배권을 강화하는 제도를 말한다. 이러한 차등의결권주식은 일반적으로 회사가 의결권 있는 보통주식을 2종류 이상 발행하고 각 종류마다 의결권의 수를 달리 인정하는 형태로 나타난다. 그런데 이러한 차등의 결권주식은 전통적인 1주 1의결권 원칙이 엄격하게 지켜지고 있는 사정에서는 선뜻 받아들이기 어려운 것이 사실이다. 더욱이 우리 상법이 1주 1의결권 원칙을 수정하여 차등의결권주식을 인정하더라도 여전히 1주 1의결권 원칙에 기반한 주식평등의 원칙을 어떻게 이해하고 해석하여야 할 것인가에 대하여 비판과 논란은 여전히 남는다. 따라서 이러한 차등의결권주식에 따른 비판과 논란에서 벗어나면서 그 효과에 있어서는 1주에 다수의 의결권을 부여할 수 있는 ‘테뉴어 보팅’(tenure voting)제도의 도입을 적극적으로 고려해 보는 것이 매우 타당한 대안이 될 것이다. 따라서 이 글에서는 미국의 주요 판례를 통하여 테뉴어 보팅에 대한 법리와 우리나라에 도입 가능성까지를 적극적으로 판단해 보고자 한다.

Recently M&A has been a hot issue in Korea. Since the late 1997’s economic crisis, M&A has been recognized that M&A has played a great role for reforming the Korean corporate governance. Thanks to the M&A’s this role, KRX opened the “KRX M&A Broking Network” in 2016 and expected that this Network would work great and expand the M&A market in Korea. However, despite of this expectation, the results of domestic M&A were not good enough. Therefore it is reasonably said that the reason why domestic M&As are not vigorous is M&A among the small and middle size of corporations is not active yet and the threat of control by the hostile takeover (M&A) from the foreign funds. Since the Korean Commercial Act does not allow any corporations in Korea to use any kind of defense against the hostile takeover (M&A) from the foreign fund and even domestic funds.
Thus, recently the needs of legislation or amendment to Korean Commercial Act to enact the defensive measures against the hostile M&A. And as the answer to the needs the poison pill and the multiple or the dual class stock and others are discussed and proposed to allow the domestic corporations. The dual class stock system among them is reasonably consider most. However. the Korean Commercial Act declared the One Share One Vote doctrine and under the one share one vote doctrine any share cannot has more than one vote. Moreover, even if the Korean Commercial Act allows the dual class stock, still the Shareholder’s Equality principle hinders the use of dual class stocks. At the end, this Article just propose to introduce the tenure voting system that could deflect from the criticism of One Share One Vote doctrine and allow to shareholders get more than one vote per share. This Article examines the details of tenure voting in the U.S. through the representative case law and analyzes the every legal issues of One Share One Vote doctrine and the tenure voting in order to suggest the introduction of the tenure voting to Korea.

#1주 1의결권 #테뉴어 보팅 #차등의결권주 #복수의결권주 #적대적 M& #A #재자본화 #One Share One Vote #Tenure Voting #Dual Class Stock #Hostile Takeover #M& #A #Recapitalization

참고문헌 (57)

참고문헌 신청

[학술지(정기간행물)] - 고창현 / 2015 / 차등의결권제도의 도입과 상장 / 기업법연구 29 (3) : 73 ~ 115

[보고서] - 권재열 / 2005 / 적대적 M&A의 방어방법에 관한 연구

[학술지(정기간행물)] - 송종준 / 2004 / 적대적 M&A 방어를 위한 법적 과제 / 기업법연구 18 (2) : 9 ~ 44

[학술지(정기간행물)] - 권재열 / 2007 / 포이즌 필의 導入에 관한 硏究 / 중앙법학 9 (1) : 293 ~ 312

[학술지(정기간행물)] - 권종호 / 2006 / 적대적 M&A 에 대한 방어수단의 국제비교와 시사점 / 기업법연구 20 (1) : 95 ~ 122

이 논문과 연관된 판례 (1)

대법원 2009. 11. 26. 선고 2009다51820 판결

[1] 상법 제369조 제1항에서 주식회사의 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가진다고 하는 1주 1의결권의 원칙을 규정하고 있는바, 위 규정은 강행규정이므로 법률에서 위 원칙에 대한 예외를 인정하는 경우를 제외하고, 정관의 규정이나 주주총회의 결의 등으로 위 원칙에 반하여 의결권을 제한하더라도 효력이 없다.
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Kim, Kwang Rok

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