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저자정보
이상훈 (경제개혁연대) 이은정 (경제개혁연대)
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경제개혁연대 경제개혁이슈 [경제개혁이슈 2017-6호] 주주대표소송 판결을 계기로 본 한화S&C 관련 지배구조 문제
발행연도
2017.9
수록면
1 - 18 (18page)

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O 경제개혁연대가 2010년 김승연 등 ㈜한화 이사들을 상대로 한화S&C 주식 저가매각으로 인한 손실에 대해 대표소송을 제기하였으나, 최근(2017.9) 대법원에서 원고패소판결을 받았다. 향후 김동관 등이 한화그룹의 지배권을 강화할 수단으로 인식되는 회사인 한화S&C는 ① 주식의 저가매각문제 ② 일감몰아주기 및 회사기회유용 그리고 ③ 향후 합병 등을 통한 한화그룹에 대한 지배권 확대의 수단이 될 것이라는 문제가 있다.
O 첫째, 한화S&C 저가매각 문제는 검찰이 배임혐의로 기소를 하고 경제개혁연대가 대표소송을 제기하였으나, 법원에서 모두 무죄 및 기각판결을 받아 법리적으로는 일단 일단락 되었다. 그러나 대표소송에 대한 대법원의 판결은, 이 사건 주식거래가 김동관에의 경영권승계목적으로 진행되었으므로 김승연 등에게 이해충돌이 발생하는 거래임에도 불구하고, ① 이사회의 구성이 이해관계 없는 이사들에 의해 이루어졌는지 및 그 결의가 독립적이고 충실하게 진행되었는지를 고려하지 않은 채 내부적으로 이사회결의를 했다는 형식적 요건을 갖추었다는 점과, ② 평가기관인 삼일회계법인이 사실상 한화그룹의 담당자들과 가격을 조정했음이 밝혀졌음에도 외부적으로 제3자의 평가를 받았다는 점을 주요 근거로 이사로서의 주의의무를 다 하였다고 판단한 문제점이 있다.
O 둘째, 한화S&C의 회사기회유용 및 일감몰아주기는 과거부터 지금까지 계속 진행되고 있는 문제이다. 한화S&C는 SI사업에 대한 일감몰아주기 및 회사기회유용을 통해 에너지 자회사를 인수하면서 2005년에는 별도재무제표 기준 총자산은 413억원, 순자산은 83억원 연결재무제표 기준 총자산은 723억원, 순자산은 83억원이던 것이, 11년이 지난 2016년 연결기준 총자산은 25,280억원 순자산은 9,475억원으로 2005년에 비해 각각 35배 그리고 113.5배 증가하였다. 결국 이러한 지원을 통해 김동관 등은 약 1.3조원의 이익을 얻은 것으로 추정된다.
O 셋째, 한화S&C의 문제는 단순한 일감몰아주기의 문제로 끝나는 것이 아니라 한화S&C를 통해 한화그룹을 지배하게 되는 제2의 삼성에버랜드가 될 것이라는 점이다. 이 과정에서 합병비율 등의 문제로 소액주주들의 피해가 예상된다. 한화그룹의 소유구조는 김승연이 한화의 지분을 보유하고 있고 한화가 사실상의 지주회사 역할을 하고 있는 회사로 김승연이 소유구조 측면에서 보유한 유의미한 지분은 한화뿐이다. 반면 김동관 등은 한화의 주식 7.78%와 한화S&C의 주식 100%를 보유하고 있을 뿐이다. 따라서 결국 한화S&C를 통해 한화그룹의 지배권을 확대하는 구조개편이 이루어질 것으로 보이며 이는 한화S&C가 직접 한화의 지분을 매입하거나 한화(또는 분할된 한화)와의 합병으로 진행될 것으로 보인다.

목차

[요약]
[Ⅰ. 문제제기]
[Ⅱ. 한화 S&C 주식거래]
(1) 주요 사실관계
(2) 검찰의 기소 및 대표소송 제기
(3) 판결의 기본적인 문제점
(4) 이사회 결의의 의미
(5) 외부 회계법인 감정의 의미
[Ⅲ. 한화 S&C 에 대한 일감몰아주기 및 회사기회유용 문제]
(1) 사업구조 및 재무구조의 변동
(2) 한화S&C의 성장 : 일감몰아주기 및 회사기회유용의 문제
(3) 한화S&C의 기업가치 : 김동관 등의 부의 증가
(4) 한화S&C에 대한 일감몰아주기 규제 방안
[Ⅳ. 한화 S&C 를 이용한 한화그룹에 대한 지배권 확보]
(1) 한화그룹의 소유구조
(2) 한화S&C를 이용한 김동관 등의 한화그룹의 지배

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