기업인수목적회사(SPAC)의 개선과제 - 세법상 개선과제를 중심으로 -

노미리

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자료유형: 학술저널

저자정보: 노미리 (동아대학교)

저널정보: 한국상사판례학회 상사판례연구 상사판례연구 제33권 제4호

발행연도: 2020.1

수록면: 43 - 75 (33page)

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SPAC은 2009년 한국에 도입된 이후 현재까지 자본시장 등에서 실제로 이슈가 되는 문제점을 해소하는 방향으로 개선되어 왔다. 합병과세특례 제도, 합병가액 산정 방법, 현금합병 제한 등이 이에 해당한다. 2020년 6월 30일에는 SPAC 임원의 M&A 관련 경력 등을 증권신고서에 구체적으로 기재하도록 「기업공시서식 작성기준」을 개정하는 등 바람직한 방향으로 SPAC과 관련된 규정들을 개정해 나가고 있다. 최근에는 SPAC의 완화된 자기자본 요건으로 인해 코스닥시장에 상장하는 것이 용이해짐에 따라 합병대상법인을 찾지 못해서 상장폐지되는 SPAC의 숫자가 많아지고 있다. 합병대상법인을 물색하는 발기인의 역할이 중요하다고 할 것인데, 최근 VC가 SPAC의 발기인으로 참여해서 합병에 성공한 사례가 많다. 전문성 있는 VC 등이 발기인으로 적극 참여할 수 있는 환경을 조성해야 한다. 한편, 세법에서는 SPAC의 업력을 계산함에 있어 흡수합병된 비상장회사의 업력을 합산하는 것이 가능한지에 관한 이슈가 발생하고 있다. 현재까지는 가업상속공제, 현물출자 시 과세특례, 지방세 추징이 주로 문제되었다. SPAC은 합병을 전제로 하는 회사이므로 이와 유사한 문제는 앞으로도 계속해서 발생할 것으로 예상된다. 국세는 「국세기본법」 혹은 「상증세법」, 「법인세법」 등 개별 세법에 “SPAC은 피합병법인의 사업영위기간을 합산하는 것이 가능하다.”는 취지의 규정을 마련할 필요가 있다. 지방세에서는 SPAC과 관련하여 감면된 취득세의 추징이 문제되고 있다. 이와 관련하여 「지특법」상 추징 규정에 “SPAC과의 합병은 추징에서 제외한다.”라는 명문 규정을 두거나, 「지특법」 제2조 제8호의 정의 규정에 “SPAC과의 합병으로 인한 경우에는 부동산의 소유자가 변경된 것으로 보지 않는다.”라는 취지의 예외 규정을 마련하는 방안을 고려해야 한다.

Since its introduction in Korea in 2009, Special Purpose Acquisition Company (hereinafter “SPAC”) has been improved to solve the problems that have become a problem in the capital markets. It includes Special Taxation System for Mergers, Requirements of Merger, especially calculation method of the price of a merger, Cash Restriction on Merger Consideration and so on. On June 30, 2020, the Criteria for preparation of corporate disclosure forms were revised so that the careers of SPAC officers’ M&A would be specifically stated in the registration statement. The provisions for SPAC have been revised in the desired direction. Recently, SPAC has become easier to list on the KOSDAQ market due to relaxed capital requirements. As a result, the number of SPAC that have been delisted is increasing because sponsors fail to find target companies. In other words, the role of sponsors is important. There are many cases that Venture Capital (hereinafter “VC”) has recently joined as a sponsor of SPAC and succeeded in merging. It is necessary to create an environment in which talented VCs can actively participate in the promotion of SPAC. On the other hand, it is an issue in the tax law that it is possible to add up the business operation period of unlisted companies when calculating the business operation period of SPAC. Until now the main issues have been deductions for family business succession, special provisions concerning taxation upon investment in kind, collections of acquisition tax reduced or exempted as penalty. Since SPAC is a company that assumes a merger, it is expected that the same problem will continue to occur in the future. It is necessary to put a provision that “SPAC can add up the business operation period of the incorporated corporation.” in each law such as Framework Act on National Taxes, Inheritance Tax and Gift Tax Act, Corporate Tax Act, and so on. In local taxes, collection of acquisition tax which is reduced is a problem in relation to SPAC. In this regard, it is necessary to draw up a provision in the Restriction of Special Local Taxation Act that “It is excluded from collecting tax additionally when unlisted company merge with a SPAC.” or It needs to have a provision in the definition of article 2 of the Restriction of Special Local Taxation Act that “The owner of the real estate is not considered to have been changed in case of merging with a SPAC.” in the definition of article 2 of the Restriction of Special Local Taxation Act.

#기업인수목적회사 #SPAC #벤처캐피탈 #가업상속공제 #현물출자 시 과세특례 #지방세 추징

참고문헌 (32)

참고문헌 신청

김규수 / 2018 / 2019년 신고대비 겸 대법원 판례를 중심으로 한 법인세법 / 삼일인포마인

박성준 / 2012 / 기업인수목적회사(SPAC)와 국민연금기금의 운용방안

김애경 / 2008 / Special Purpose Acquisition Companies(SPAC)의 도입 및 제도화를 위한 법적 고찰 / 증권법연구 9(2):271~314

노미리 / 2020 / 미국의 M&A 관련 법제 - 벤처 캐피털의 자본 회수와 관련하여 - / 상사법연구 39(2):451~484

안현수 / 2020 / 한국형 기업인수목적회사(SPAC) 규제체계의 특징과 개선과제 ―미국의 기업인수목적회사 제도와의 비교를 중심으로― / 증권법연구 21(1):183~211

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