주식회사의 감사위원 분리 선출의 법적 과제

신종석

doi:10.30833/LTPR.2022.02.10.1.111

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자료유형: 학술저널

저자정보: 신종석 (배화여자대학교)

저널정보: 한국법이론실무학회 법이론실무연구 법이론실무연구 제10권 제1호

발행연도: 2022.2

수록면: 111 - 134 (24page)

DOI: 10.30833/LTPR.2022.02.10.1.111

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외환위기가 1997년 말 시작된 이후 주식회사 기업지배구조(corporate governance)에 관해 기업경영의 투명성이 반영되도록 개선방안이 요구되었다. 감사위원회 제도는 1999년 개정 상법에서 기업의 투명성 제고라는 취지로 도입된 제도로 상장회사의 자산규모가 2조원 이상일 경우 감사위원회를 두도록 하였다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되는 이사회 내 위원회이며, 이사회 구성이 지배주주와 관련된 이사들로 구성되고 있다는 점에서 감사위원의 분리 선출이 경제민주화의 관심사가 되었다.
2020.12.29.부터 시행된 개정 상법은 감사위원회를 설치해야 하는 상장회사의 경우에 주주총회가 감사위원이 되는 이사 선임 시 적어도 1명은 다른 일반 이사와 분리하여 선임하도록 하고 있다(제542조의12 제2항 단서). 감사위원 분리 선출의 경우 최대주주의 의결권 행사 범위를 특수관계인의 의결권을 포함하여 3%로 제한하고 있다. 소수주주를 대변하는 이사가 감사위원이 될 수 있도록 하는 기반을 마련하였다. 감사위원회 의사결정 구조 개선을 통해 기업 경영의 투명성을 높이고자 하는 취지라고 할 수 있다.
감사위원의 분리 선출은 양면성을 가지고 있으므로 그동안 입법화하는 것에 대해 많은 어려움이 있었다. 이러한 부분에 대한 학계의 일부와 경제계는 기업경영의 지나친 규제가 될 수 있다고 반대의 의견을 제시하였다. 기업의 투명성과 경제민주화를 제고하는데 감사위원의 분리 선출이 도움이 될 수는 있으나 기업 경영의 효율성을 고려하여 입법에 대한 보완책이 연구되어야 할 것이다.
이를 위해 본 논문에서는 감사위원 분리선출제도, 감사위원 분리 선출과 관련된 찬반양론 등에 관한 견해를 고찰한 후 개정 상법의 보완방안을 제시하고자 한다.

Since Asian Financial crisis in late 1997, changes and improvements in corporate governance have been required in terms of transparency in corporate management in Korea. The Audit Committee System was introduced in the revised Commercial Act 1999 to enhance transparency of enterprises, requiring to be installed if it is listed company with assets of more than 2 trillion won mandatorily. Audit Committee is a board of directors consisting of three or more directors, and the Audit Committee itself consists of directors related to major shareholders, making the selection of member audit committee a concern for Economic Democratization.
The revised Commercial Act(effective from 2020.12.29.) requires listed companies with audit committees to appoint at least one director to act as an auditor at the general shareholders" meeting (clause 2 of Article 542-12). In the case of separate election of auditors, the voting rights of the largest shareholders, etc. were limited to 3% so that those representing by minority shareholders could become auditors. The purpose is enhancing a transparency of corporate governance by improving the decision-making structure of the Audit Committee.
The separation election of audit committee members would be two-sided, so they have had difficulties on its enforcement. There was a strong backlash from the business community and some scholars, and there was a counterargument that it was an excessive regulation to each company, and that it would be a major obstacle to business operations as well. The separate election of auditors may help improve corporate transparency and Economic Democratization, but supplementary measures for legislation should be follow in consideration of the company"s position.
This paper would like to introduce opinions on legal issues such as the process of changing the audit system, the separation selection system for auditors, and the pros and cons of the separation election of auditors, and to suggest supplementary measures for amended Commercial Act of 2020.

#감사위원의 분리선임 #감사위원회 #의결권 제한 #집중투표제 #기업지배구조 #경제민주화 #Separate Election of the Audit Committee Members #Audit Committee #Voting Rights Restriction #Cumulative Voting #Corporate Governance #Economic Democracy

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