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저자정보
노종화 (경제개혁연대)
저널정보
경제개혁연대 경제개혁이슈 [경제개혁이슈 2022-3호] 금융회사 내부통제기준 관련 의무의 범위와 판단 기준
발행연도
2022.4
수록면
1 - 24 (24page)

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◯ 우리은행, 하나은행은 2018, 2019년경 대규모 해외금리연계 파생결합펀드(Derivative Linked Fund, DLF) 불완전판매 사태를 야기함으로써 투자자들에게 큰 손실을 입혔고, 금융시장에도 큰 혼란을 초래했다. 금융감독원(이하 ‘금감원’)은 불완전판매가 발생한 주요 원인이 내부통제기준 미비에 있다고 보고, 각 은행 이외에 당시 은행장(우리은행 손태승, 하나은행 함영주) 등에 대해서도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 ‘지배구조법’)에 따른 내부통제 기준 마련의무 위반을 이유로 징계처분(문책경고)을 내렸다. 그러나 두 사람은 모두 취소소송을 제기했고, 최근 1심 판결(이하 ‘대상 판결’)이 내려졌다.
◯ 대상 판결은 지배구조법에 따른 내부통제기준 미비가 문제된 첫 번째(손태승), 두 번째(함영주) 판결이다. 그런데 대상 판결은 내부통제 관련 의무의 범위나 구체적 내용에 관해서는 사실상 동일한 해석을 하면서도, 내부통제기준 미비를 판단하는 기준 내지 척도에 있어서는 최종적인 결론이 엇갈릴 만큼 상이한 법리를 제시했다.
◯ 대상 판결은 모두 내부통제기준의 ‘마련’과 ‘운영’을 엄밀히 구분했고, 지배구조법령을 내부통제기준에 반드시 포함시켜야 할 ‘법정사항’과 ‘이외 사항’으로 구분하는 해석을 제시했다. 그러나 이러한 해석은 입법 취지나 법 문언에 비추어 볼 때 타당하지 않다. 설령, 이러한 접근방식이나 해석을 수긍하더라도, 「금융회사 지배구조 감독규정」 제11조 제1항, [별표2]의 준수사항은 실효성 있는 내부통제기준 마련을 위해 반드시 지켜야 할 사항이다. 금융회사가 이러한 준수사항을 지키지 않아서 내부통제기준이 작동하지 않았다면, 이는 단순히 내부통제 운영상의 미비가 아니라, 내부통제기준 자체를 제대로 마련하지 않았다고 보아야 한다. 나아가 법원은 단순히 금융회사 임원에 대한 불이익한 행정처분의 정당성에만 집중하기보다는, 금융시장의 건전성 확보, 금융소비자 보호라는 지배구조법령의 취지를 충분히 반영한 판단을 내려야 한다.

목차

[1. 서론]
[2. 법령상 내부통제 관련 규정]
가. 지배구조법
나. 시행령
다. 감독규정
[3. 대상 판결의 주요 내용]
가. 기초 사실관계
나. 내부통제기준 마련의무에 관한 법리적 판단 비교
다. 내부통제기준 마련의무 위반 여부에 대한 구체적인 판단
[4. 대상 판결에 대한 비판적 검토]
가. 내부통제기준 ‘마련’과 ‘운영’의 구분
나. 내부통제기준 ‘법정사항’의 인위적 구분
다. 내부통제기준 마련의무의 판단 기준
라. 손태승 판결의 징계 양정 부당성
[5. 결어]

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