기업지배구조모범규준에 대한 외국의 사례 및 우리나라에 대한 시사점- 영국 및 독일의 사례를 중심으로 -

원동욱

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자료유형: 학술저널

저자정보: 원동욱 (우송대학교)

저널정보: 은행법학회 은행법연구 은행법연구 제8권 제1호

발행연도: 2015.5

수록면: 111 - 160 (50page)

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최초의 영국 기업지배모범규준은 Cadbury위원회에서 제정하였다. 여기에서 기업지배구조는 ‘회사를 관리하고 지배하는 체계’라고 정의하였다. 그러므로 기업지배구조는 이사회의 역할과 기업가치를 창출하는 방안과 관련되는 것이다. 영국모범규준은 입법, 규제 및 모범실무규범의 체계의 일환으로서 기업들이 주어진 환경에서 고려하여야 할 자신의 실무규범을 채택함에 있어서 유연성 있게 수준 높은 기업지배구조를 정립하는 것을 목적으로 한다. 영국지배규준은 주요 및 보조 원칙과 세부조항으로 구성된다. 이사회는 자신의 기능과 이사회 구성원의 역할에 대한 함의에 대해서 지속적으로 고려하여야 한다. 건설적인 토론을 장려할 수 있는 방법으로는 이사회의 다양성을 확보하는 것이다. 상장회사의 이사회는 경영진의 보수를 회사의 장기적인 성과와 연동하게 하여야 하며, 이를 주주에게 명확하게 주지시켜야 한다. 이사회 의장은 연간보고서에서 이사회의 기능 및 효과성과 관련된 원칙이 어떻게 적용되어 왔는지에 대해서 개인적으로 보고하도록 권유된다. “준수 또는 설명(comply or explain)” 원칙은 영국 기업지배구조에서의 대표적인 원칙이다. 영국의 상장규칙에서는 회사들이 영국모범규준의 주요원칙을 준수하고 이를 주주에게 보고하도록 규정되어 있다. 독일모범규준에서는 독일 상장회사의 경영 및 감독에 대한 필수적인 법정규제에 대해서 규정하고 있다. 독일모범규준에서는 독일주식법 제161조 제1항 문장 2에 따라서 상장회사 및 자본시장을 이용하는 회사를 주로 대상으로 다루고 있다. 그러나 비상장회사도 모범규범을 준수하도록 권고한다. 이원적 이사회제도는 독일주식회사에 대해서 법정되어 있다. 경영이사회가 기업의 경영을 책임지고, 감사회는 경영이사회의 구성원을 선임하며 감시하고 자문하고 있으며, 기업의 중요한 근본적인 사항에 대한 의사결정에 관여한다. 독일모범규준의 권고규정은 “soll”이라는 용어를 본문에서 사용하여 표시하고 있는데, 회사는 이를 준수하지 않을 수도 있지만, 그 사유를 공시하여야 한다. 이에 반하여 본문에서 “sollte” 또는 “kann”라는 용어를 사용하고 있는 제안규정은 이에 대한 공시를 하지 않고도 이를 준수하지 않아도 된다. 최근 금융위원회에서는 금융회사 지배구조모범규준을 제정하여 시행하고 있는데, 영국 및 독일의 모범규준의 사례를 참고하는 것이 필요하다.

The first version of the UK Corporate Governance Code (the UK Code) was produced in 1992 by the Cadbury Committee. It is defined in its paragraph 2.5 that Corporate governance is the system by which companies are directed and controlled. Corporate governance is therefore about what the board of a company does and how it sets the values of the company. The UK Code is part of a framework of legislation, regulation and best practice standards which aims to deliver high quality corporate governance with in-built flexibility for companies to adapt their practices to take into account their particular circumstances. The UK Code consists of principles (main and supporting) and provisions. Boards must continue to think comprehensively about their overall tasks and the implications of these for the roles of their individual members. One of the ways in which constructive debate can be encouraged is through having sufficient diversity on the board. This includes, but is not limited to, gender and race. The boards of listed companies will need to ensure that executive remuneration is aligned to the long-term success of the company and demonstrate this more clearly to shareholders. Chairmen are encouraged to report personally in their annual statements how the principles relating to the role and effectiveness of the board have been applied. The “comply or explain” approach is the trademark of corporate governance in the UK. The Listing Rules of the UK require companies to apply the Main Principles and report to shareholders on how they have done so. The German Corporate Governance Code (the German Code) presents essential statutory regulations for the management and supervision (governance) of German listed companies. The German Code addresses listed corporations and corporations with capital market access pursuant to Section 161 (1) sentence 2 of the Stock Corporation Act. A dual board system is prescribed by law for German stock corporations. The Management Board is responsible for managing the enterprise. The Supervisory Board appoints, supervises and advises the members of the Management Board and is directly involved in decisions of fundamental importance to the enterprise. The recommendations of the German Code are marked in the text by use of the word "shall(soll)". Companies can deviate from them, but are then obliged to disclose this annually and to justify the deviations (“comply or explain”). The German Code contains suggestions which can be deviated from without disclosure; for this the German Code uses the term "should(sollte) or can(kann)". The Corporate Governance Code for financial institution has been enacted by FSC(Financial Services Commission) in Korea. It is necessary to consider the cases of the Corporate Governance Code in the UK and Germany.

#기업지배구조 #기업지배구조모범규준 #이사회 #금융회사 #의장 #준수 또는 설명(comply or explain). #Corporate Governance #Corporate Governance Code #Board #Financial Institution #Chairman #Comply or Explain.

참고문헌 (19)

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김대식 / 2015 / 금융기관론 개정판 20판 / 박영사

정찬형 / 2015 / 상법강의(상) / 박영사

김용재 / 2004 / 가칭“통합금융법”추진에 대한 비판 —은행의 특수성과 시스템규제의 분리 필요성 / 금융법연구 1(1):133~172

김정호 / 2013 / 금융회사 지배구조법안에 관한 연구

심재한 / 2008 / 독일 기업지배구조규준의 개정된 규정 / 기업지배구조리뷰

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