상장회사 임원의 장기성과보수 활성화를 위한 법적 과제 : 보수 환수, 주주 승인권, 보수 공시제도를 중심으로 :보수 환수, 주주 승인권, 보수 공시제도를 중심으로

송화윤

doi:10.24886/BLR.2016.12.30.4.111

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자료유형: 학술저널

저자정보: 송화윤 (한국거래소)

저널정보: 한국기업법학회 기업법연구 企業法硏究第30卷第4號 (通卷第67號)

발행연도: 2016.12

수록면: 111 - 145 (35page)

DOI: 10.24886/BLR.2016.12.30.4.111

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최근 회사의 경영은 어려우나, 임원진은 고액의 성과급을 받은 기업들의 사례가 사회적 이슈가 되었다. 이 논문에서는 이러한 문제의 원인 중 하나가 임원의 단기성과 추구와 이를 가능하게 하는 보수체계에 있다고 보고 상장회사 임원의 장기성과보수 활성화를 위한 법적 과제를 검토하였다. 장기성과보수 관련 규제는 글로벌 규제 공조의 일환으로 FSB 원칙 등을 법규에 반영하면서 금융 분야에만 시행되고 있으나, 일반 상장회사의 지배구조의 중요성을 고려할때 규제의 균형이 필요하다는 점에서 연구의 필요성이 있다. 이 논문에서는 해외 입법례와 비교 분석하여 다음과 같은 개선점을 도출하였다.
먼저 규제 방식측면에서 임원보수는 기본적으로 회사 내부문제로 자율성이 보장되어야 하므로 규제의 유연성이 있는 자율규제를 적극적으로 활용할 필요가 있다. 두 번째, 보수 설계와 관련하여 장기성과보수를 효과적으로 실행하기 위해서는 보수를 조정하고 환수하는 제도가 필요하다. 그런데 상법 제388조의 주주총회결의는 강행법규로서 주주총회 결의를 얻은 보수의 환수를 위해서는 임원의 동의가 필요하므로 별도의 근거가 필요하다. 환수 대상 임원은 규제비용 대비 효과를 고려할 때 이해관계자가 많은 상장회사의 주요 임원으로 제한하는 것이 바람직하다. 그리고 환수 요건도 임원의 부정행위를 요건으로 하기 보다는 재무자료의 중대한 오류인 경우로 한정하여야 한다. 그리고 사안별로 구체적 타당성을 반영하기 위해서는 환수대상 보수의 기간 범위를 법규에 명시하지 않는 것이 합리적이다. 세 번째, 보수결정절차의 투명성과 객관성을 향상시키기 위해서는 주주총회 결의 대상에 보수정책을 포함하여 보수결정에 있어 주주의 참여를 확대하여야 한다. 그런데 기업의 특성과 상황을 반영한 보수정책 및 준수체계 마련과 시행은 시일이 소요되므로 단계적 접근이 필요하다. 먼저 상장회사가 금감원 기업공시서식의 이사․감사의 보수지급기준에 대한 공시를 적극적으로 하도록 독려하고, 대형상장사 주임으로 한국지배구조원의 모범규준의 보수정책을 공시하도록 하여야 한다. 마지막으로 현행 자본시장법상 개별임원보수 공시에 있어서도 장기성과보수를 구분 기재하도록 기업공시서식을 개정하여 투자자들이 각 기업들의 장기성과보수를 비교할 수 있도록 하여야 한다.
이러한 제도 시행을 통하여 장기성과보수가 활성화 되면 우리나라 상장회사의 임원보수규제 수준도 높아지고 나아가 자본시장전체의 경쟁력도 향상될 것이다.

Recently it becomes the social issue that executives still receives a huge compensation despite of bad business situation. One of causes that led to this problem seems to be a compensation structure and regulation so this article reviews what should be done for activation of long term incentives in a legal perspective. Especially, in case of financial companies, due to the necessity of satisfying global regulatory cooperation such as FSB, the long term compensation has been reinforced through the establishment of laws and code applying FSB principles. However, considering the importance of corporate governance of listed companies, there should be more equal treatment in regulation. This article produced the following things for improvement after comparatively analyzing the relevant doemstic and foreign laws.
In the aspect of regulation method, executive compensation, which is company’s internal problem, needs company’s automony so the emphasis should be placed on self regulation with flexibility. In the aspect of compensation, compensation clawback and adjustment is needed for the long term incentive. For this, the separate provision for clawback is necessary because the shareholder approval of section 388 of corporation act mandates agreement of executives for clawback. In cost and benefit analysis, clawback policy shall be confined to executives with important roles of listed companies. Additionally, clawback should be applied only in case of important financial misstatement rather than executives’ malpractice. Additionally, for higher level of transparency and objectiveness of compensation determination procedure, compensation policy should be included in approval list of shareholder meeting as other countries.
This improvement is expected to make a valuable contribution to regulation of executive compensation and improve the compatability of the entire capital market.

#임원보수 #보수 환수 #보수공시 #주주 승인권 #자율규제 #Executive Compensation #Clawback Policy #Compensation Disclosure #Say on Pay #Self-Regulation

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대법원 1977. 11. 22. 선고 77다1742 판결

이사의 퇴직위로금은 상법 388조에 규정된 보수에 포함된다 할 것이므로 위 법조에 근거하여 정관이나 주주통회결의로 그 액이 결정되었다면 주주총회에서 퇴임한 특정이사에 대하여 그 퇴직위로금을 박탈하거나 이를 감액하는 결의를 하였다 하여도 그 효력이 없다.
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대법원 2012. 3. 29. 선고 2012다1993 판결

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대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다71271 판결

[1] 구 파산법(2005. 3. 31. 법률 제7428호 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 부칙 제2조로 폐지) 제64조 제1호에 정한 부인의 대상이 되는 행위인 `파산자가 파산채권자를 해함을 알고 한 행위’는 파산자가 총채권자의 공동담보가 되는 파산자의 일반재산을 절대적으로 감소시키는 사해행위를 의미하고, 이는 파산관
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대법원 2006. 5. 25. 선고 2003다16092,16108 판결

[1] 회사가 정관에서 퇴직하는 이사에 대한 퇴직금액의 범위를 구체적으로 정한 다음, 다만 재임 중 공로 등 여러 사정을 고려하여 이사회가 그 금액을 결정할 수 있도록 하였다면, 이사회로서는 퇴직한 이사에 대한 퇴직금액을 정하면서, 퇴임한 이사가 회사에 대하여 배임 행위 등 명백히 회사에 손해를 끼쳤다는 등의 특별한 사정이 없는 한, 재임
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