이사의 보수제도에 관한 소고 -개별승인제와 보수환수제를 시야에 넣어-

권종호

doi:10.35148/ilsilr.2023..54.31

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자료유형: 학술저널

저자정보: 권종호 (건국대학교)

저널정보: 건국대학교 법학연구소 일감법학 일감법학 제54호

발행연도: 2023.4

수록면: 31 - 66 (36page)

DOI: 10.35148/ilsilr.2023..54.31

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본고는 이사보수에 관해 현형 해석상의 쟁점과 최근 논의가 활발한 개별승인제와 보수환수제에 관해 검토한 것이다. 현행 이사보수제도는 주주총회에서 보수총액을 정하고 개별이사의 보수는 이사회나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 정하는 총액승인제를 취하고 있다. 총액승인제의 경우에는 이사 개인별 보수의 내역은 중요하지 않으므로 경영성과에 비례하는 성과보수보다는 직급이나 연공서열에 따라 일정한 보수가 지급되는 고정급보수의 비율이 높을 수밖에 없다. 보수가 성과에 연동하지 않으면 성과 향상에 대해 이사는 인센티브를 가지기 어렵게 되고, 따라서 위험을 수반하는 도전적이고 혁신적인 경영보다는 소극적인 보신주의 경영을 조장할 우려가 있다. 따라서 이사의 보수체계를 이사 개인별 업적과 연동하는 업적연동형 보수체계로 전환하는 것은 불가피한 측면이 있다. 그런데, 이 경우 유의하여야 할 것은 입법방식인데, 기업의 규모나 업종, 재무상황, 영업상황 등에 따라 회사가 선택할 수 있는 보수체계는 다양할 수밖에 없고 상법은 모든 회사에 적용되는 일반법이므로 기본적으로 특정의 보수체계나 제도(개별승인제, 보수환수제도)의 도입을 강제할 것은 아니라는 점이다. 이러한 기조에서 사견을 언급하면, 첫째, 개별승인제의 경우 그 방법으로는 ①주주총회나 정관으로 이사 개인별로 보수를 정하도록 하는 직접적인 방법과 ②이사 개인별보수산정기준을 마련하고 이 기준을 공시하도록 하는 간접적인 방법이 있을 수 있다. 회사의 재량권 확보라는 측면에서는 양 방법 중 회사가 필요에 따라 선택할 수 있도록 하는 것이 바람직할 것이다. 둘째, 보수환수제는 업적연동형 보수의 실효성 확보에 불가결한 제도이므로 기본적으로 도입할 필요가 있다. 그런데 보수의 환수 여부에 관한 판단은 고도의 경영판단의 영역이므로 도입을 하더라도 강행규정으로 도입할 것은 아니다. 다만 회계부정을 통해 과다한 보수를 수령한 경우에는 예외적으로 그 환수를 강제할 필요가 있다고 본다. 그러나 이 경우에도 입법이 업적연동형 보수제도의 베스트 프랙티스의 형성을 방해해서는 아니될 것이다.

This paper reviewed the issues in the current interpretation of director compensation and the separate approval system and clawback policy, which have been actively discussed recently. The current director compensation system determines the total amount of compensation at the general shareholders’ meeting, and the compensation of individual directors is set by the board of directors or the CEO delegated by the board of directors. In the case of the total approval system, the details of compensation for each director are not important, so the proportion of fixed salary compensation paid according to position or seniority is inevitably higher than performance compensation proportional to management performance. If compensation is not linked to performance, it will be difficult for directors to have incentives for performance improvement. Therefore, it is inevitable to convert the compensation system of directors into a performance-linked compensation system that is linked to the individual achievements of directors. However, in this case, what should be noted is the legislative method. The company’s compensation system is bound to vary depending on the size of the company, industry, financial situation, and business situation, and the Commercial Act is a general law that applies to all companies, so it does not basically force the introduction of a specific compensation system or system (separate approval system, clawback policy). The details are as follows. First, it is the case of the introduction of an individual approval system. There can be two ways to do this. One is a direct method of determining compensation for each director by the general shareholders’ meeting or the company’s articles. Another is an indirect method of preparing standards for calculating compensation for individual directors and requiring them to be disclosed. In terms of securing the company’s discretion, it would be desirable to allow the company to choose between the two methods as necessary. Second, it is the introduction of a compensation clawbacks system. However, the judgment on whether to clawback compensation is an area of high-level management judgment, so even if it is introduced, it will not be introduced as a compulsory regulation. However, if excessive compensation is received through accounting fraud, it is necessary to force the compensation clawbacks. However, even in this case, legislation should not hinder the formation of best practices for the performance-linked compensation system.

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