전자투표제도와 전자위임장권유제도의 운영현황과 개선과제

장영수

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자료유형: 학술저널

저자정보: 장영수 (한국예탁결제원)

저널정보: 한국증권법학회 증권법연구 증권법 연구 제16권 제2호

발행연도: 2015.8

수록면: 169 - 202 (34page)

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주식회사의 주인인 주주가 자신의 회사에 대한 주인성(主人性)을 확인하는 제도적 장치가 주주총회이다. 오늘날 주주들의 무관심 등으로 이 주주총회가 원래의 취지를 벗어나 형식적으로 운영되고 있다. ‘주주총회의 허구화’라는 레토릭(rhetoric)으로 흔히 표현되는 주주총회의 형식적 운영현상은 총회의 제반 절차에 전자적 방식을 적용한 ‘주주총회의 전자화’를 통해 총회에 대한 주주의 접근성을 제고함으로써 어느 정도 극복될 수 있다.
우리나라에서는 전자문서의 발송으로 주주총회의 소집통지를, 금융감독원 등이 운영하는 전자공시시스템에서의 전자공시로 주주총회 소집공고를 갈음하게 함으로써 주주총회 소집절차의 전자화를 나름 이루어 왔고, 전자투표제도와 전자위임장권유제도를 각각 법률상 도입함으로써 의결권행사절차의 전자화를 위한 법제도 나름 정비해 왔다.
이들 중 2009년 상법 개정을 통해 도입되었으나 그동안 활용도가 미미했던 전자투표제도와, 2014년 자본시장법 개정을 통해 도입된 전자위임장권유제도는 본문에서 보는 바와 같이 그림자투표제도(Shadow Voting)의 폐지와 관련하여 올해부터 그 활용도가 급격히 증가하였다.
따라서 폭넓게 활용되어 제도로서의 기능을 발휘하기 시작한 올해를 양 제도 시행의 사실상의 원년(元年)이라 할 것인데, 이들 제도의 운영자로서의 경험을 바탕으로 제도의 운영과정에서 노출된 법제도상의 문제점을 종합적으로 정리하고 그 구체적 해결방안을 제시하려 노력하였다.
무엇보다 ‘사전형 전자투표’뿐 아니라 ‘동시형 전자투표’의 법상 허용가능성을 제시하였고, 오랫동안 논의과정에 있는 전자투표제도의 의무화의 논의를 종합적으로 정리하고 사견을 제시함과 아울러, 전자투표 결과의 사전조회 및 이의 철회·변경과 관련된 논점을 종합적으로 다루었다. 나아가 현행 전자위임장권유제도의 법적 근거인 자본시장법 시행령 제160조 제5항의 부적정성을 지적하고 미국의 전자위임장권유제도의 근거규정인 SEC Rule 14a-16을 참고하여 입법론적 대안을 제시하였다.

Shareholders are the ‘owners’ of a joint-stock corporation and the shareholders’ meeting functions as a forum where shareholders affirm their ownership of the corporation. However, the shareholders’ meeting, nowadays, has become perfunctory, deviating from its original intent due to the shareholders’ lack of interest. The ‘fictionalized shareholders’ meeting’ could be overcome by electronizing each stage of the meeting process, which makes it more accessible for shareholders.
In Korea, the procedure for the convocation of shareholders’ meetings was digitalized by adopting an electronic notification system and by utilizing the Financial Supervisory Service’s Electronic Disclosure System. Moreover, exercising voting rights electronically has been made possible by adopting the Electronic Voting System (‘E-Voting’) and Electronic Proxy Solicitation System (‘E-Proxy’).
Although E-Voting was introduced by the amendment of the Commercial Act of Korea in 2009, it was not widely used by the public. This year, there was a sharp rise in the usage of E-Voting and E-Proxy introduced by an amendment of the Capital Market Act in connection with the abolishment of Shadow Voting.
Accordingly, this year can be referred to as the actual enforcement year of both systems. Based on my experience as the manager of the systems, I have compiled and categorized numerous issues arising from current operational procedures, and suggested specific solutions to amend those problems.
Above all, I have presented the acceptability of ‘simultaneous E-Voting’ as well as ‘preliminary E-Voting’, which is currently being used. In addition, I have compiled the main points regarding the debate over mandatory E-voting, and expressed my personal opinion on this issue. Lastly, I have questioned the inappropriateness of the current legal basis for the E-Proxy, Article 160(5) of Capital Market Act Enforcement Decree, and provided a legal alternative by referring to US SEC Rule 14a-16 that is legal basis for US E-Proxy.

#그림자투표 #주주총회의 전자화 #전자주주총회 #전자투표 #전자위임장권유 #Notice and Access #SEC Rule 14a-16 #Shadow Voting #Electronizing Shareholders' Meeting #E-Shareholders' Meeting #E-Voting #E-Proxy

참고문헌 (16)

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[학술지(정기간행물)] - 김재두 / 2013 / 전자주주총회에 관한 법적 연구 / 경영법률 23 (2) : 223 ~ 252

[학술지(정기간행물)] - 권종호 / 1997 / 주주에 의한 위임장권유의 법제도상의 제약요인과 그 규제론 / 비교사법 4 (1)

[학술지(정기간행물)] - 권종호 / 2004 / 주주총회의 IT화, 그 필요성과 방향성에 관하여 / 비교사법 11 (4) : 167 ~ 196

[보고서] - 김순석 / 2006 / 주주총회의 전자화에 관한 연구

[학술지(정기간행물)] - 김순석 / 2014 / 주주총회 의결권 행사의 활성화 방안 -전자위임장 권유제도 및 전자투표를 중심으로- / 기업법연구 28 (4) : 201 ~ 235

이 논문과 연관된 판례 (1)

대법원 1995. 2. 28. 선고 94다34579 판결

가. 상법 제368조 제3항은 주주의 의결권을 대리행사하고자 하는 자는 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하도록 규정하고 있는바, 그 규정은 대리권의 존부에 관한 법률관계를 명확히 하여 주주총회 결의의 성립을 원활하게 하기 위한 데 그 목적이 있다고 할 것이므로, 대리권을 증명하는 서면은 위조나 변조 여부를 쉽게 식별할 수 있는 원본이어야
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