주주제안권의 실효성 제고를 위한 개선방안 검토

정준우

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자료유형: 학술저널

저자정보: 정준우 (인하대학교)

저널정보: 한국경제법학회 경제법연구 경제법연구 제19권 제1호

발행연도: 2020.1

수록면: 113 - 139 (27page)

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IMF 외환위기를 극복하는 과정에서 1998년 개정상법은 일반주주들에게 경영참여기회를 부여하여 기업지배구조를 개선하고 경영의 투명성을 제고하기 위해 주주제안권을 도입하였고, 2009년 개정상법은 증권거래법상 상장회사 특례규정을 수용하였다. 그렇지만 규정의 미비점으로 인해 실무에서는 주주제안권의 활용도가 여전히 저조하다. 이에 본고에서는 주주제안권의 행사요건과 행사효과를 중심으로 관련 규정에 내포된 문제점을 규명하고, 이를 바탕으로 주주제안권의 실효성을 제고할 수 있는 개선방안을 모색하였다. 먼저 행사요건에 있어서는 ① 지분요건을 완화하고, 금융회사지배구조법의 지분요건도 상법과 동일하게 규정해야 하며, 지분요건의 유지기간을 명확히 해야 한다. ② 지분요건의 판단기준을 의결권 있는 발행주식총수로 개정하고, 주주는 소유의 개념으로 파악해야 하며, 금액기준이나 주식수기준 등도 수용해야 한다. ③ 주식보유기간(6개월 전부터 계속하여)의 충족 여부는 제안주주가 입증해야 하고, 비상장회사의 경우에도 주식보유기간에 관한 제한을 두어야 한다. ④ 제안주주들이 일반규정과 특례규정 중 자신이 충족할 수 있는 것을 자유롭게 선택할 수 있도록 허용해야 한다. ⑤ 제363조의2에서 “주주총회일의 6주 전에”라는 문구는 삭제하고, 제3항 전단을 개정해야 한다. 다음으로 행사효과에 있어서는 ① 주주제안에 관한 이사의 보고의무를 명확히 하고, 제안 후 일정한 기간 내에 이사회가 주주총회에의 상정 여부를 제안주주에게 통지하도록 해야 한다. ② 과태료 처분에 관한 제635조 제1항 제21호를 개정해야 한다. ③ 의장이 주주총회에서 제안내용을 공지하고 제안주주에게 설명기회를 부여하도록 해야 한다. ④ 이사회의 거부사유는 일부를 제외하고는 타당성이 없으므로 삭제해야 한다. ⑤ 주주제안에 대한 이사회의 부당한 거부나 변형상정을 방지할 수 있는 입법적 보완조치가 있어야 한다. ⑥ 주주제안권과 주식대량보유상황보고제도의 관계를 명확히 해야 한다. ⑦ 이사 선임에 관한 주주제안에서는 그 유형을 적시하도록 해야 한다.

In the course of overcoming the IMF foreign exchange crisis, the Commercial Act, revised in 1998, introduced shareholders’ rights to make proposals to improve corporate governance and enhance management transparency. Contrary to expectations, however, the use of shareholders’ rights to make proposals was poor, due to the imperfections contained in the relevant regulations. Thus, in this paper, I identified the problems contained in the regulations on the requirements and the effect of the shareholders' proposal rights, and based on them, sought a reasonable improvement plan to improve the effectiveness of the shareholders’ proposal right. First, the measures to improve the effectiveness related to the requirements of shareholders’ proposal rights are as follows. 1) The current equity requirements should be relaxed, and the Act on Corporate Governance of Financial Companies should be defined in the same way as the Commercial Act, and the retention period of the equity requirements should be clarified. 2) The criteria for judging equity requirements should be revised to the total number of voting-issued stocks, and shareholders should grasp it as a concept of ownership, and accept another standards based on the amount of money or the number of shares. 3) Whether or not the stock holding period (continued from 6 months ago) must be verified, the proposed shareholder must prove it, and even in the case of unlisted companies, the stock holding period should be limited. 4) Shareholders should be allowed to freely choose between the general and special provisions for listed companies regarding shareholders’ proposals. 5) In Article 363-2 of the Commercial Act, the phrase “six weeks before the date of the general meeting of shareholders” shall be deleted, and the leaflet of paragraph (3) shall also be amended. Second, the measures to improve the effectiveness related to the effect of shareholders’ proposal rights are as follows. 1) The director’s reporting obligation to the board of directors regarding the exercise of the subject matter should be clarified, and the proposed shareholder should be notified of whether or not the board of directors proposes an agenda item at the general shareholders’ meeting within a certain period after the shareholders’ proposal is exercised. 2) Article 635 (1)-21 of the Commercial Act on the disposal of fines shall be amended. 3) The chairman of the general shareholders’ meeting should be informed of the shareholders' proposals at the general shareholders' meeting and give the shareholders who exercised the right to propose shareholders an opportunity to explain the bills. 4) The reasons for the board’s rejection of shareholder proposals should be deleted as there is no validity except for some. 5) There should be legislative supplementary measures to prevent the board's unreasonable rejection of the shareholder’s proposal or the modification of the proposal. 6) It is necessary to clarify the relationship between the shareholders’ proposal right and the stock ownership reporting system. 7) In the case of shareholder proposals regarding the appointment of directors, the type of director should be clearly stated.

#비상장회사 #상장회사 #소수주주권 #이사회 #주식보유기간 #주주제안권의 행사요건 #주주제안권의 행사효과 #지배주주 #지분요건

참고문헌 (46)

참고문헌 신청

강희갑 / 1991 / 기업법의 행방 / 박영사

권태형 / 2000 / 주주제안제도 / 형평과 정의 15

김건식 / 2013 / 새로 쓴 자본시장법 / 두성사

김건식 / 2016 / 회사법 / 박영사

김교창 / 2010 / 주주총회의 운영 / 육법사

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