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Recently legitimacy and its standards on the target management's defensive actions against hostile mergers and acquisitions have gained quitely strong interests from the economic and academic world in Korea. Majority of scholars agree that target's management has a legitimate right to respond to the hostile takeovers under the current law of corporation because the actions are subjected to the management's business judgement rule, even though some of them believe that the management has a position of neutrality. And although some reasonable principles to be considered in deciding the legitimacy of the actions are necessarily required, any clear standard of the legitimacy has never been made from the scholars and judges. But recently a lower court has set some reasonable standards to be applied in deciding the legitimacy of the defensive actions in the case of Hyundai Elevator Co., 2003.
In this paper four possible standards are recommended on the basis of the court's decision. First, in case where the law or corporate article explicitly prohibits the target's defensive actions, its legitimacy should be decided according to only its own legal purpose. Second, in case where the law or corporate article does not prohibit, the legitimacy should be decided considering all of the cause, purpose and reasonableness of the actions. Third, even though the actions have major purposes in maintaining management control, they can be legitimate if some strict substantial and procedural requirements have been met. Four, in case where the target company has to be inevitably to be reconstructed or broken-up by a dissolution, or current control of the target has to be changed and competing offers are arising, the management have an affirmative duty to raise the sale price for maximizing shareholder's interests. But although the legitimacy of the actions are permitted, the management has a burden to prove its standards. Lastly this paper suggests four reasonable principles to be considered in introducing new defensive tactics to the current corporate law, most of which have been widely used in the western corporate world.
In this paper four possible standards are recommended on the basis of the court's decision. First, in case where the law or corporate article explicitly prohibits the target's defensive actions, its legitimacy should be decided according to only its own legal purpose. Second, in case where the law or corporate article does not prohibit, the legitimacy should be decided considering all of the cause, purpose and reasonableness of the actions. Third, even though the actions have major purposes in maintaining management control, they can be legitimate if some strict substantial and procedural requirements have been met. Four, in case where the target company has to be inevitably to be reconstructed or broken-up by a dissolution, or current control of the target has to be changed and competing offers are arising, the management have an affirmative duty to raise the sale price for maximizing shareholder's interests. But although the legitimacy of the actions are permitted, the management has a burden to prove its standards. Lastly this paper suggests four reasonable principles to be considered in introducing new defensive tactics to the current corporate law, most of which have been widely used in the western corporate world.
목차
Ⅰ. 서론
Ⅱ. 방어수단과 주주 이익의 상관관계
Ⅲ. 경영권 방어의 회사법적 전제조건
Ⅳ. 바람직한 방어수단 도입의 전제조건
Ⅴ. 결론
참고문헌
Abstract
참고문헌 (0)
참고문헌 신청이 논문과 연관된 판례 (1)
-
대법원 2004. 6. 25. 선고 2000다37326 판결
[1] 상법은 제516조 제1항에서 신주발행의 유지청구권에 관한 제424조 및 불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임에 관한 제424조의2 등을 전환사채의 발행의 경우에 준용한다고 규정하면서도 신주발행무효의 소에 관한 제429조의 준용 여부에 대해서는 아무런
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