이사의 책임경영 내실화를 위한 상법개정안 검토

정준우

doi:10.22789/IHLR.2018.06.21.2.209

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자료유형: 학술저널

저자정보: 정준우 (인하대학교)

저널정보: 인하대학교 법학연구소 법학연구 법학연구 제21집 제2호

발행연도: 2018.6

수록면: 209 - 239 (31page)

DOI: 10.22789/IHLR.2018.06.21.2.209

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기업지배구조란 기업내부의 의사결정시스템, 이사회와 감사기관의 역할·기능, 경영진과 주주의 관계 등을 총칭하는데, 주식회사의 경우에는 주주의 유한책임에서 비롯되는 회사재산의 객관적·중립적 관리운영의 필요성을 충족시키고 이를 보장하기 위한 기관의 분화와 권한의 안분 및 기관간의 견제와 균형을 유지하는 것이다. 그리하여 제20대 국회에서 최근까지 발의된 상법개정안 49건 중에서 기업지배구조의 개선에 관련된 것만 26건에 달하는데, 주된 취지는 주주총회의 활성화·합리화, 임원선임의 적정화, 책임경영의 내실화, 책임추궁의 효율화 등이다. 그런데 영미법의 영향으로 인해 이사회중심주의를 채택하고 있는 주식회사의 기관구조와 대주주의 강력한 영향력 하에 있는 이사들이 경영을 전담하고 있는 기업실무를 고려할 때 지배구조의 개선을 위한 주된 관심대상은 경영기관(이사회)의 구성원인 이사가 될 수밖에 없다. 그리하여 김동철·노회찬·민병두·이훈·정태옥 의원이 이사의 책임경영 내실화를 위한 개정안을 대표발의하였다.
먼저 김동철·민병두 의원이 이사의 책임경영을 실효적으로 유도하고 담보할 수 있는 전제조건에 관한 상법개정안을 대표발의하였다. 즉 일정한 규모 이상의 상장회사에 대하여 책임경영 여건조성에 관한 의무를 부과하고, 준법지원인 미선임회사에 대하여 과태료를 부과하며, 경영권승계원칙을 작성하도록 의무화하였다. 또한 직무적 적격성을 갖춘 자가 이사로 선임되어 적정한 보수를 지급받으며 그 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있다. 다음으로 노회찬·이훈 의원이 이사의 책임제한에 관한 규정을 삭제하고 이사의 손해배상책임에 관한 상법 제399조와 제401조를 보완하며 부당하게 지급된 이사의 보수를 회사가 환수할 수 있도록 한 상법개정안을 대표발의하였다. 그런데 이러한 개정안들의 세부적인 개정내용을 검토해보면 불명확한 문언이나 내용이 많고, 불필요하여 삭제해야 할 사항도 있으며, 수정하거나 보완해야 할 문제점 및 미비점이 매우 많이 내포되어 있다. 따라서 현재의 개정안 대부분은 전면적인 재검토와 입법적 보완이 필요하다.

In general, corporate governance refers to the internal decision-making system, the roles and functions of the board of directors and auditors(or audit committee), and the relationship between management and shareholders. In the case of corporations, meeting the need for objective and neutral management of company property resulting from shareholder"s limited liability, to maintain this, it is necessary to maintain the balance between the differentiation of authority, the authority of authority, and the checks and balances between institutions. Thus, out of the 49 amendments to the Commercial Act promulgated recently in the 20th National Assembly, only 26 cases are concerned with the improvement of corporate governance. The main purpose of the Amendments of the Commercial Act is to revitalize and rationalize the general meeting of shareholders, optimize the appointment of officers. However, considering the institutional structure of corporations adopting board of directors centrism due to the influence of the Anglo-American law and the business practices of directors who are under the strong influence of the major shareholders, the main concern for the improvement of corporate governance is a member of the board of directors. Therefore, Kim Dong Chul, Noh Hoe Chan, Min Byung Doo, Lee Hoon and Chung Tae Ok who is member of Congress proposed the Amendment of the Commercial Act to improve the responsible management of directors.
The first, Kim Dong Cheol and Min Byung doo who is member of Congress made a proposal to amend the Commercial Act on preconditions for effectively inducing and guaranteeing the responsible management of directors. In other words, it imposed an obligation to create a responsible management environment for listed companies with a certain size or more, imposed penalties for listed companies that did not appoint compliance support officers, and imposed the principle of succession of management rights. In addition, a person who is qualified as a director has been elected as a director and has been provided with appropriate remuneration and supports his / her duties. The Second, Noh Hoey Chan and Lee Hoon who is member of Congress responded to the Article 399 and 401 on the liability of directors for damages, and the company was able to recover the remuneration of unjustly paid directors. And to propose Amendments to the Commercial Act. However, when examining the detailed amendments of these amendments, there are many unclear words or contents, unnecessary and abolishable matters, and there are many problems and deficiencies to be corrected or supplemented. Therefore, most of the current Amendments require a full review and legislative amendment.

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