주식병합과 소수주주축출에 관한 연구 - 대법원 2020. 11. 26 선고 2018다283315 판결 -

황현영

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자료유형: 학술저널

저자정보: 황현영 (대법원)

저널정보: 한국상사판례학회 상사판례연구 상사판례연구 제33권 제4호

발행연도: 2020.1

수록면: 3 - 42 (40page)

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주식의 병합이란 회사가 다수의 주식을 합하여 소수의 주식으로 만드는 행위로, 병합의 비율이나 단주의 처리방식에 따라 주주의 이해관계에 영향을 줄 수 있다. 특히 주식병합의 비율이 높아질수록 단주가 많이 발생하게 되고 단주의 처리과정에서 다수의 소수주주가 축출될 수 있다는 문제가 있으나, 적법성 판단기준에 대한 법리가 아직 확립되지 않고 있었다. 그런데 2020년 11월 26일에 선고된 자본금감소 무효에 대한 대법원 판례에서 주식병합과 관련하여 중요한 법리가 설시되었다. 이에 본 논문에서는 해당 사건의 사실관계 및 소송의 경과와 함께 주식병합과 관련하여 이 판결에서 나타난 쟁점에 대해 살펴보았다. 이 사건에서 대법원은 주식병합과 관련하여 4가지 중요한 판단을 내렸다. 먼저 주식병합이 자본금감소의 목적으로 한정되지 않으므로, 주식병합 목적의 자본금감소도 그 자체로 위법하지는 않다. 또한 주식병합의 결과로 소수주주축출이 이루어졌다 할지라도 법에서 정한 절차에 따라 주식병합이 이루어졌다면, 소수주식의 강제매수제도를 이용하지 않았다 할지라도 그 자체로 위법하다고 보기 어렵다. 세 번째로 주주의 비율적 지위에 변동이 발생하지 않았고 달리 원고가 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받지 못한 사정이 없는 한 이를 주주평등원칙의 위반으로 볼 수 없다. 네 번째로 주식병합을 통한 자본금감소는 주주총회의 특별결의를 통한 회사의 단체법적 행위로, 최대주주 외 다른 주주들의 찬성에 의해서도 해당 주식병합의 정당성이 담보되어 권리남용금지 위반으로 보기 어렵다. 본 논문에서는 이러한 대법원 판결의 의미를 쟁점별로 검토하였고, 이 판결이 향후 주식병합 사건에서 미치게 될 영향에 대해 서술하였다.

The consolidation of shares is the act of a company combining multiple shares into a small number of shares, which may affect shareholders' interests depending on the ratio of the consolidation or the way the shares are handled. In particular, there is a problem that the higher the ratio of share consolidation, the more fractional shares are issued and a large number of minority shareholders may be squeezed out in dealing with fractional shares, but laws on the basis of legal judgment have yet to be established. However, in the Supreme Court's precedent on the invalidation of capital reduction on November 26, 2020, important legal theory in regards to the consolidation of shares were established. Therefore, in this paper, the facts of the case and the progress of the lawsuit were examined, as well as the issues that arose in the ruling regarding the consolidation of shares. In this case the Supreme Court made four important judgment regarding the consolidation of shares. First of all, since the consolidation of shares is not limited to the purpose of reducing capital, the reduction of capital for the purpose of the consolidation is not illegal in itself. Also, even if squeeze-out was done as a result of consolidation of shares, if the consolidation was carried out in accordance with the procedures set out by law, it would not be considered illegal in itself though controlling shareholders' acquisition of all shares owned by minority shareholder was not used. Thirdly, the proportional status of shareholders has not changed, and unless the plaintiff has been treated equally according to the number of shares he has, it cannot be regarded as a violation of shareholder equality principles. Fourthly, capital reduction through consolidation of shares is the company's act of organizational rules through a special resolution of the shareholders' meeting, and the legitimacy of consolidation of shares is guaranteed by the approval of other shareholders apart from the largest shareholder, thus it cannot be regarded as a violation of Prohibiting Abuse of Right. In this paper the implications of these Supreme Court ruling were reviewed on an issue-by-issue basis, and it explained the impact of these rulings on future consolidation of shares cases.

#주식병합 #자본금감소 #단주의 처리 #소수주주축출 #소수주식의 강제매수제도 #주주평등의 원칙 #권리남용금지

참고문헌 (18)

참고문헌 신청

권기범 / 2017 / 제7판 현대회사법론 / 삼영사

김건식 / 2018 / 회사법 / 박영사

김정호 / 2003 / 상법학의 전망 / 법문사

송옥렬 / 2020 / 신체계 회사법 제8판 / 박영사

이철송 / 2020 / 회사법 / 박영사

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