주식병합에 의한 소수주주의 축출

김재범

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자료유형: 학술저널

저자정보: 김재범 (경북대학교)

저널정보: 한국상사판례학회 상사판례연구 상사판례연구 제34권 제4호

발행연도: 2021.12

수록면: 75 - 110 (36page)

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사안에서 피고회사는 10,000 대 1의 주식병합비율을 적용하였고, 그 결과 단주를 소유하게 된 주주는 단주처리절차에 의하여 일정한 보상을 받고 회사로부터 축출되었다. 소수주주인 원고는 위 주식병합 및 자본금감소에 대하여 자본금감소무효의 소를 제기하였다. 주식병합이 종류주주에게 실질적으로 불이익한 것인지 여부는 주식병합이 회사이익을 지향하는 것인지를 고려하여 판단되어야 한다. 주식병합이 주주평등의 원칙에 위반한 것인지에 관하여 대법원은 형식적 판단에 그치지만, 소수주주의 이익에 커다란 영향을 미치는 경우 주식병합이 회사이익을 위하여 적합하고 필요한 수단인지, 주주 지위에 대한 침해가 불비례적으로 과도한 것인지가 판단되어야 한다. 제2심법원은 주식병합이 소수주주 축출제도(상법 제360조의24)를 탈법적으로 회피하기 위하여 이용되었다고 보았지만, 피고회사는 소수주식 강제매수제도의 일부 요건을 회피한 것이 아니라 별개 제도인 주식병합제도를 이용하였고, 주식병합에 위법 또는 불공정한 내용이 있다면 이는 주식병합행위의 문제이지 소수주식의 강제매수제도에 관한 탈법행위가 문제되는 것이 아니다. 회사이익이란 목적이 없이 오로지 소수주주의 축출을 꾀하는 주식병합은 신의칙 및 권리남용금지의 원칙 또는 다수결 남용의 법리를 적용하여 위법한 것으로 본다. 자본금감소를 목적으로 하지 않는 주식병합이 경영상의 목적이 있다면 그 주식병합이 회사이익을 지향하는 것이고, 이것이 소수주주의 이익을 침해하더라도 현저히 불균형하다고 볼 수 없다. 일반조항의 성격을 갖는 법원리를 적용하려면 회사법학에서는 신의칙과 권리남용금지의 원칙이 아닌 다수결 남용의 법리를 적용하여야 한다. 주주의 충실의무론에 의하여 피고의 지배주주에게 소수주주의 이익에 대한 배려가 요구되는지 여부는 주식병합이 회사이익을 위한 최선의 것이었는지 그리고 주식병합으로 얻을 수 있는 회사이익과 이에 대응하는 소수주주의 이익이 적절히 균형을 유지하는지 여부로 판단되어야 한다.

In the case, the Defendant applied a stock consolidation ratio of 10,000 to 1, and as a result, shareholders who owned fractional shares were expelled from the company after receiving some compensation through the disposition of fractional shares. The Plaintiff, a minority shareholder, filed a lawsuit for invalidation of capital reduction. Whether the stock consolidation is actually disadvantageous to class shareholders should be determined in consideration of whether the stock consolidation is aimed at the company's interests. Although the Supreme Court only makes a formal judgment as to whether the stock consolidation violates the principle of shareholder equality, it should be determined whether the stock consolidation is an appropriate and necessary means for the company's interests or whether the infringement of shareholder interest is proportionally excessive. The second trial court considered that the stock consolidation was used to evade the minority shareholder eviction system (Article 360-24), but the defendant used a separate stock consolidation system. The consolidation of shares solely seeking to evict minority shareholders without the purpose of corporate interest is deemed illegal by applying the principle of good faith and the principle of prohibition of abuse of rights or the law of abuse by majority rule. If a stock consolidation which is not aimed at reducing capital has a management purpose, the stock consolidation is aimed at the company's interests, and even if it violates the interests of minority shareholders, it cannot be considered significantly unbalanced. In order to apply the legal principles that have the nature of general provisions, the legal principles of abuse of majority rule must be applied first, not the principle of good faith and prohibition of abuse of rights. Whether the Defendant's controlling shareholder is required to consider the interests of minority shareholders by shareholders' duty of loyalty should be judged by whether the consolidation of shares was the best for the company's interests and whether the corresponding minority shareholders' interests are properly balanced.

#주식병합 #소수주식 강제매수 #단주처리절차 #주주평등의 원칙 #탈법행위 #다수결의 남용 #주주의 충실의무 #Consolidation of Shares(Reverse Stock Split) #Disposition of Fractional Shares #Principle of Equal Treatment of Shareholders #Avoidance of Law #Abuse of Majority Rule #Shareholder's Duty of Loyalty

참고문헌 (35)

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곽윤직 / 2013 / 민법총칙

권영준 / 2019 / 주석민법[총칙 1]

김준호 / 2017 / 민법강의

김홍기 / 2021 / 상법강의

송옥렬 / 2021 / 상법강의

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